浪潮软件股份有限公司
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管
理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强对浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护公司、
股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”
）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”）、
《上市公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易
所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股
份变动管理》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件，以及《浪潮
软件股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）等有关规定，结合
公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持本公司股份
是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》等
有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规
则中关于股份变动的限制性规定。公司董事和高级管理人员就其所持股
份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第二章 信息申报与披露
第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份
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及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人
信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披
露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报
告。
第五条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司
证券事务管理部门通过证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女
及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证号、
证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公
司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真
实、准确、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股
份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当检
查公司信息披露及重大事项等进展情况。如该买卖行为可能违反法律法
规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书
应当及时通知相关董事和高级管理人员。
第八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过上海证券交易所
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网站进行公告，公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第九条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照相关法律、行政法规、
部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交
易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向证券
交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当
符合上海证券交易所的规定；
（三）不存在本办法第十一条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向
上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实
施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个
交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易
所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应
当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置
股份数量、来源、方式、时间区间等。
第三章 股份变动管理
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第十一条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下
不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）董事和高级管理人员因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违
法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政
处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行
政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持
资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券
交易所公开谴责未满三个月的；
（七）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（八）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第十二条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟
年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公
告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第十三条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条
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的规定。违反该规定，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得
收益归公司所有。公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下情
况：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内
卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入的”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月
内又买入的。
前条所称公司董事、高级管理人员持有的公司股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
公司股票或者其他具有股权性质的证券。
第十四条 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易
所业务规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第十五条 公司董事和高级管理人员以上年末所持有的本公司发行
的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事和高级管理人员
在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本办
法第十一条、第十二条的规定。
第十六条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数
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的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全
部转让，不受前款转让比例的限制。
第十七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因
董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等
各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售
条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加
的，可同比例增加当年可转让数量。
第十八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司
股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可
转让股份的计算基数。
第十九条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份
减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度有关规定。法
律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第四章 责任与处罚
第二十条 公司董事和高级管理人员买卖公司股票违反本办法的，按
照《证券法》等有关规定予以处罚或处分。
第二十一条 公司董事和高级管理人员违反本办法相关规定的，除非
有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本办法规定
的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等
情形），公司可以通过以下方式追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职等处分；
（二）对于董事或高级管理人员违反本办法第十一、十二、十三条
规定，在禁止买卖公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重
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给予处分。给公司造成损失的，依法追究其相关责任；
（三）给公司造成重大影响或损失的，可要求其承担民事赔偿责任；
（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑
事责任。
第五章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》相冲突时，均按有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》执行。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十四条 本制度由公司董事会解释和修改。
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