浪潮软件股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2025 年 12 月）
第一章 总 则
第一条 为规范浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”
）董事、
高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，
维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件以及《浪潮软件股份有
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）的有关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）、
高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他导致董事实际离
职的情形。本制度所称“高级管理人员”是指《公司章程》所规定的
总经理、董事会秘书、财务负责人及由董事会认定的其他高级管理人
员。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任
期届满，除经股东会选举或董事会聘任连任外，其职务自任期届满
之日起自然终止。
公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事辞任、
高级管理人员辞职应当提交书面报告，辞职报告中应说明辞职原因，
公司收到辞职报告之日辞职生效。
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第四条 公司收到董事、高级管理人员辞任报告后，将在 2 个交
易日内披露有关情况。
第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履
行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致
董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低
人数，或者欠缺会计专业人士。
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士。
第六条 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，
不能担任公司的董事或高级管理人员，应当立即停止履职，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
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法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第八条 董事因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失
职、渎职等行为损害公司利益，经股东会决议通过，可解除其董事
职务，其解聘自股东会决议作出之日起生效。若无正当理由，在任
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
高级管理人员因违反法律法规、
《公司章程》规定，或因重大失
职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级
管理人员职务，其解聘自董事会决议作出之日起生效。若无正当理
由，在任期届满前解任高级管理人员，对其造成损害的，依据劳动
合同及相关法律处理。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事、高级管理人员应于正式离职 5 日内向董事会办妥
所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处
理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。
第十条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论
其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未
履行完毕公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺。
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第十一条 董事、高级管理人员对公司和股东负有的忠实义务，
不因其离任而当然解除，其对公司的商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间
不少于 2 年。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。如后续发现董事、高级管理人
员在任职期间存在违法违规、损害公司利益等行为，公司仍有权依
法追究其法律责任。
第十二条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重
大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报
告。
第四章 离职后的责任及义务
第十三条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；董事、高级
管理人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、
行政法规、部门规章、中国证监会规定及证券交易所业务规则对公司
股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影
响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。
第十五条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间
重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十六条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法
律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造
成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将
移送司法机关追究刑事责任。
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第五章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》相冲突时，均按有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》执行。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第十九条 本制度由公司董事会解释和修改。
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