新天绿色能源股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步健全新天绿色能源股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管
理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件和《新天绿色能源股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）、《新天绿色能源股份有限公司董事会议事规则》的规
定，特制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，
主要负责制定对公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考
核；负责制定、审查公司董事及管理人员的薪酬政策与计划，对
董事会负责。董事会将定期评核薪酬与考核委员会的表现。
第三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，并向董事会报告
工作，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。
第二章 委员会的组成
第四条 薪酬与考核委员会成员共 5 名，由独立董事和非执
行董事组成，其中独立董事应占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作；主任的任命和罢免，由董事会决定。主任
的主要职责权限为：
（一）主持委员会会议，签发会议决议；
（二）提议和召集委员会会议，主任不能履行职责时，可指
定其他一名担任本委员会委员的独立董事委员代为行使职责；
（三）领导本委员会，确保委员会有效运行并履行职责；
（四）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结
论，结论包括：同意、不同意或补充材料再议；
（五）确定每次委员会会议的议程；
（六）本规则规定的其他职权。
第七条 本委员会委员应符合中国有关法律、法规及公司股
票上市地上市规则对本委员会委员资格的要求。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或
应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》和公司股票
上市地规则所规定的独立性，自动失去委员资格，应由董事会根
据本规则第五条规定补足委员人数，补充委员的任期截至本届董
事会任期结束。薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董
事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会
予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通
过，可对薪酬与考核委员会委员在任期内进行调整。
第九条 公司应给予薪酬与考核委员会充足资源以履行其职
责。公司董事会办公室是薪酬与考核委员会的支持和联系部门，
负责本委员会会议日常工作联络和会议组织等工作。
第十条 应薪酬与考核委员会要求，人力资源管理部门成员
可列席薪酬与考核委员会会议。必要时，薪酬与考核委员会亦可
邀请公司其他董事、高级管理人员或相关部门负责人列席薪酬与
考核委员会会议。
第三章 委员会的职责
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）获董事会转授职责，研究、厘定董事、高级管理人员
考核的标准，组织考核并提出建议；
（二）研究、厘定正规且具透明度的董事、高级管理人员的
全体薪酬政策及架构、薪酬与绩效考核方案，奖惩建议方案，并
向董事会提出建议；
（三）透过参照董事会不时通过的公司目标及宗旨，检讨及
批准管理层的薪酬建议；
（四）研究公司的激励计划、员工持股计划、薪酬制度和期
权计划，监督和评估实施效果，并提出改革和完善的意见，确认
激励对象获授权益、行使权益条件成就，以及审议《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
（五）检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧
失或终止职务或委任有关的赔偿安排，确保有关赔偿与聘任合同
约定一致；若未能与合同约定保持一致，赔偿亦须公平合理，不
致过多；
（六）检讨及批准因董事行为失当而被解雇或罢免有关董事
所涉及的赔偿安排，确保有关赔偿与聘任合同约定一致；若未能
与合同约定保持一致，赔偿亦须公平合理恰当；
（七）确保任何董事或其任何联系人不得自行厘定薪酬；
（八）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（九）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及
集团内其他职位的雇佣条件；
（十）董事会授予的其他职权。
第十二条 薪酬与考核委员会在获得董事会授权后，可对其
职权范围内的任何事宜作出评论、评定并独立提出建议。
第十三条 薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议
咨询董事长及/或总裁。
第十四条 薪酬与考核委员会就公司相关董事所提出薪酬计
划，需报经董事会同意，提交股东会审议通过后方可实施；公司
高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十五条 薪酬与考核委员会有权要求本公司高级管理人员
对薪酬与考核委员会工作提供充分支持。
第十六条 董事会有权否决违反法律法规及损害股东利益的
薪酬计划和方案。
第十七条 薪酬与考核委员会独立、公平地对公司董事及高
级管理人员的薪酬待遇作出评定并提出建议。薪酬与考核委员会
必须随时考虑并合理关注董事及高级管理人员的表现、公司股东
的利益、公司的财务状况及市场状况。
第十八条 薪酬与考核委员会在必要时可聘请中介机构为其
决策提供专业意见，由此支出的合理费用由公司支付。
第四章 委员会的决策程序
第十九条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程
序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会
作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及
高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 委员会的议事规则
第二十条 薪酬与考核委员会会议于会议召开 3 日前由董事
会办公室通知全体委员，并提供足够的会议材料，但经全体委员
一致同意，可以豁免前述通知期。会议由委员会主任主持，委员
会主任不能出席时可委托其他一名委员主持。
出现下列情形之一的，委员会主任应于事实发生之日起 5 日
内召开临时会议：
（一）董事会提议；
（二）薪酬与考核委员会主任提议；
（三）1/2 以上委员提议。
董事会办公室根据薪酬与考核委员会主任的指示，于临时会
议召开前 1 日将会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经
全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第二十一条 会议通知应包括：
（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；
（二）会议议程及讨论事项及相关信息；
（三）发出通知的日期。
第二十二条 会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件或
《公司章程》规定的其他方式发出。
第二十三条 本委员会委员应亲自参加本委员会会议。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二或以上的
委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议作出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董
事及高级管理人员列席会议。
第二十六条 委员会会议可以视频会议、电话会议形式或借
助类似通讯设备举行；只要通过上述设施，所有与会委员在会议
过程中能听清其他委员的讲话，并进行交流，所有与会委员应被
视作已亲自出席会议。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议讨论同委员会成员利益
相关的议题时，相关委员应回避。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、
投票表决和口头表决。在有委员借助视频会议、电话会议或类似
通讯设备参加现场会议的情况下，在其举手表决情况下借助视频
或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见视为有效，但会
后应尽快履行书面签字手续，将投票原件寄回公司。口头表决与
书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头
表决一致。在投票表决情况下可以传真或 PDF 格式附件的电子
邮件附件的方式投票表决。会后，该委员还应将以传真或 PDF
格式的电子邮件附件方式投票的原件寄回公司。
第二十九条 由所有委员分别签字同意的书面决议书，应被
视为与一次合法召开的委员会会议通过的决议同样有效。该等书
面决议可由一式多份文件组成，而每份经由一位或以上的委员签
署。该决议可以传真或其他电子通讯方式签署及传阅。
第三十条 薪酬与考核委员会会议应当做会议记录，并由董
事会办公室指定专人担任记录员。会议记录应对会议上所审阅的
事项及达成的决定作足够详细的记录，其中应该包括各委员提出
的任何顾虑及委员所表达的不同意见。出席会议的委员应当在会
议记录上签名；
会议记录应作为公司的重要文件由公司董事会秘书按照公
司档案管理制度保存。若有任何董事发出合理通知，应公开有关
会议记录供其在任何合理的时段查阅。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的薪酬政策与方案分配必须遵循有关法律、法规、公
司股票上市地上市规则、《公司章程》、《董事会议事规则》及
本规则的规定。
第三十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露相关信息。
第六章 协调与沟通
第三十四条 董事会休会期间，薪酬与考核委员会如有重大
或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交
书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论；
第三十五条 薪酬与考核委员会应由主任或其授权的一名委
员或办事机构向董事会报告自上次董事会定期会议以来薪酬与
考核委员会的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。
第三十六条 薪酬与考核委员会向董事会提交的书面报告，
应由主任本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。
第三十七条 在薪酬与考核委员会休会期间，本公司高级管
理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书向薪酬与考核委
员会提交书面报告，并可建议薪酬与考核委员会主任召开会议进
行讨论。
第七章 附则
第三十八条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改
的法律、法规、公司股票上市地上市规则、《公司章程》及《董
事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、法规、公司股票上
市地上市规则、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定执行。
第三十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
第四十条 本委员会的职权范围应不时地根据有关法律、法
规、公司股票上市地上市规则、《公司章程》及《董事会议事规
则》的规定作出更新及修改。
第四十一条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第四十二条 公司董事会办公室员工应熟练掌握本办法之相
关规定。
第四十三条 本文件属于核心商密，公司对此文件行使所有
权利,未经书面允许，对其传播、复印、提取以及内容的引用等
都是禁止的。
第四十四条 本规则及其修订自公司董事会审议通过之日起
生效并实施。
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