冀凯装备制造股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事和
高级管理人员的离职程序，保障公司治理结构的连续性和稳定性，维护公司及全
体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件及《冀凯装备制造股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任
期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相
关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和
治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与生效条件
第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、
被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第五条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事、高级
管理人员辞职应向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收
到辞职报告之日辞职生效。
第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法
规另有规定的除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事、高级管理人员
辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司
治理及独立性构成重大影响。董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第八条 公司董事在任职期间出现《公司法》等法律法规规定不得担任公
司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。
股东会可在非职工代表董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
向股东会提出解除非职工代表董事职务提案时，应提供解除非职工代表董事职务
的理由或依据。股东会审议解除非职工代表董事职务的提案时，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
职工代表大会可在职工代表董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任
生效。向职工代表大会提出解除职工代表董事职务提案时，应提供解除职工代表
董事职务的理由或依据。职工代表大会审议解除职工代表董事职务的提案时，应
当由出席职工代表大会的职工代表过半数通过。
股东会（或职工代表大会）召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告
知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在会议上进行口头抗辩，也可以提交
书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东（或职工代表）。股东会（或职
工代表大会）应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩
后再进行表决。
第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，
综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第十条 高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》的规定，或因重大
失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职
务，其解任自董事会决议作出之日起生效。若无正当理由，在任期届满前解任高
级管理人员，对其造成损害的，依据劳动合同及相关法律处理。
第十一条 公司董事、高级管理人员应在离职后 2 个交易日内委托公司通过
证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十二条 董事、高级管理人员离任，应当与继任董事、高级管理人员或者
董事会指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连
续性。
第十三条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十四条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原
因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，
离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体
事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、
高级管理人员履行承诺。
第十五条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担
的忠实义务，在辞任生效或者任期届满后并不当然解除，而应在辞任生效或者任
期届满后的两年内仍然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十六条 离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第十七条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十八条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要
求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十九条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二十条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以下规定：
其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外；
不受前款转让比例的限制；
第二十一条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动
方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十二条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书
负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 责任追究机制
第二十三条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交
瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方
案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十四条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通
知之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保
全措施（如有）。
第六章 附则
第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
第二十六条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
冀凯装备制造股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
