冀凯装备制造股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步规范冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结
合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，执行股东会
决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
董事会应遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规
则的规定，履行其职责。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股
东会负责并报告工作。
第五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董
事 3 人，职工董事 1 人。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工
程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。
第七条 董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会和提名
委员会。各专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，依照
《公司章程》和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查
决定。审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独
立董事，战略委员会由董事长担任召集人，审计委员会、薪酬和考核委员会、提
名委员会均由独立董事担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定应由董事长行使的以
及《公司章程》、股东会、董事会授予的其他职权。
第十一条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议
第一节 会议的召集与通知
第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前通知全体董事和监事。
第十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：召开 3 日前以专人送
达、传真、邮件等方式通知全体董事及列席人员，在特殊或紧急情况下召集的临
时董事会可以不受上述三日的限制，但是必须保证通知及时有效地送达董事和列
席人员。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
第十七条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认
可并做好相应记录。
第二节 会议的召开
第十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决
事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见，并
由委托人签名或盖章。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一名董事
享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政
法规或《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第三节 会议审议和表决
第二十三条 董事会会议表决实行一人一票，表决方式可以采用举手表决
或记名投票表决。会议表决方式由会议主持人决定。
第二十四条 非以现场方式召开董事会会议的，董事可以采取视频、传真、
电话、电子邮件等方式交换意见或者将意见提交公司董事会秘书。同意的董事应
该在会议决议上签署并将签署后的决议文本通过传真、电子邮件等方式提交董事
会秘书，自董事会秘书收到全体董事过半数书面签署的董事会决议文本之日起，
该董事会决议即生效。
为保证公司档案的完整、准确性，凡非以现场方式召开董事会会议且董事会
决议以传真、电子邮件等方式签署的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式
召开董事会会议或者其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次
董事会会议的会议记录。
第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
第二十六条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应
将该事项提交股东会审议。
第二十七条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第二十八条 二分之一以上的与会董事且两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权履行职责，
不得越权形成决议。
第四节 会议记录和会议纪要
第三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
第三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明；必
要时，应当及时向监管部门报告。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十三条 公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数表决同意。法
律、行政法规、《公司章程》和本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况。
第三十五条 公司应当在董事会会议结束后两个交易日内将董事会决议
报证券交易所备案。董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员负有对决议内容保密的义务。
第四章 附则
第三十六条 本规则未尽事宜或与有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》的规定为准。
第三十七条 本规则自股东会审议通过之日起生效。
第三十八条 本规则由公司董事会负责解释及修订。
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