冀凯装备制造股份有限公司
第一章 总则
第一条 为建立健全冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，进一步完善公司法人治理结构，根据
《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本议事规则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人、总工程师。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,可以
连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,为使薪酬与
考核委员会的人员组成符合本议事规则的要求，董事会应根据本议事规则及时补
足委员人数。在董事会根据本议事规则及时补足委员人数之前，原委员仍按该议
事规则履行相关职权。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事的任职资格和义务的规定适用
于薪酬与考核委员会委员。
第九条 薪酬与考核委员会工作由董事会办公室、人力资源部、财务部等
部门配合，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹
备薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，并对其进行年度绩效
考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）公司董事会授权的其他事宜。
第十一条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 董事会认为薪酬与考核委员会提交的薪酬计划或方案损害公司
股东利益的，有权否决。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。
第四章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议；经二分之一以上委员
或召集人提议可召开临时会议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开三日前通知全体委员，会议
由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可以委托其他一名委员（独立董事）
主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举
行，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十九条 薪酬与考核委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通
讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第二十条 薪酬与考核委员会会议可根据需要，邀请其他董事、高级管理人
员列席会议。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议
题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员
出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的
无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事
项提交董事会审议。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形
式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露相关信息。
第五章 附则
第二十七条 本规则自董事会审议通过之日起生效。
第二十八条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本规则由公司董事会负责解释及修订。
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