冀凯装备制造股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）等
有关法律、法规、规范性文件及《冀凯装备制造股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项。
第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和
公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和
信息披露义务。
第四条 本制度适用于公司以及纳入公司合并报表范围的子公司。
第二章 关联人和关联交易
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组
织）；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其
他组织）。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公
司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。
第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研究项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的决策权限、审议程序及披露
第十条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关
联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，由董事会审议批准，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，应当由独立董事
专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论并及时披露。
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易，应当由独立董事专门会议审
议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论并及时披露。
第十二条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）第九条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
公司与关联人发生的交易，根据中国证监会、深圳证券交易所规定可豁免提
交股东会审议的，不受本条第一款规定约束。
第十三条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用本制度第十一条和第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的董事。
第十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议通过，
并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司不得为关联人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不
包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第六条规定的公司的关联法
人或者其他组织。
第四章 关联交易信息披露
第十八条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联
交易信息披露义务以及《股票上市规则》相关规定履行审议程序，并可以向证券
交易所申请豁免按照本制度第十二条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行
相关义务，但属于《股票上市规则》相关规定的应当履行披露义务和审议程序情
形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第二项至第四项规
定的关联自然人提供产品和服务；
（五）证券交易所认定的其他情形。
第二十一条 公司与关联人发生第九条第（十三）项至第（十七）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十一条、第十
二条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时
披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第五章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜或与现行有效的法律、法规、其他有关规范
性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、其他有关规范性文件或《公
司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第二十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
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