重庆望变电气（集团）股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了进一步健全重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范
性文件及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本
细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准，并进行考核；负责制定和审查
公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并对公司董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数并担任
召集人。
第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集并
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。委员中的
独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会
中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，公
司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并
执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会不得提出损害股东利益的薪酬计划或方案。董事
会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划和方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方
案须报董事会审议通过后方可实施。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会会议的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标
的完成情况；
（四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营
绩效情况；
（五）提供按照公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的测算
依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序；
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职
和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管
理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理
人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通
知全体委员。当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者主
任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主持，
主任委员不能出席会议时可委托一名独立董事委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一委员具有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数
通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议以现
场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前
提下，必要时可以采取视频、电话或者其他方式等通讯表决的方式
召开。
第十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。委员会委员委托其他委员代为出席会议
并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应
不迟于会议表决前提交给会议主持人。独立董事应当亲自出席提名
委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列
席会议，但需回避讨论议题的人员不得列席。
第十九条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用应由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应当
回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的有关规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。出席会议的委员以及列席人员应当在会议记录上签
名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十四条 出席会议的委员以及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得
自行对外泄露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改之后
的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定执行。
第二十六条 本细则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。
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二〇二五年十二月
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