重庆望变电气（集团）股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续
性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等法律法规及《重
庆望变电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员因任期届满、辞任、被解除
职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事可以在任期届满前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易
日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或者独立董
事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律、行政法规或者《公司章程》规定或独立董事中欠缺会计专业人
士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规
定。
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决
议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者有关监管机构
规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事、高级管理人员的，该选举、委
派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结
事务清单及其他公司要求移交的文件。移交完成后，离职董事、高
级管理人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。
第九条 如离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等
重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会
报告。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有
权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行
的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 董事、高级管理人员离职生效后，应向董事会办妥所有移交手续。
离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营不受影
响为前提，完成工作交接。
第十二条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，
或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之
前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离职而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害上市公司利
益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护
上市公司和中小投资者权益。
第十三条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后
续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，若擅自离职导致公司遭受损
失，应当承担赔偿责任。
第十五条 离职董事、高级管理人员因违反法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，
公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法
机关追究刑事责任。
第十六条 董事、高级管理人员辞职的，公司根据中国证监会、上海证券交易
所的相关规定及时履行信息披露义务。
第五章 责任追究机制
第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或
违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体
追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理
维权费用等。
第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日
起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取
相应的法律措施。
第六章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十九条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操
纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二十条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有的
公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就
任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数
的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外。
中国证监会、上海证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限
制另有规定的，从其规定。
第七章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定执行。本制度与法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。
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二〇二五年十二月
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