重庆望变电气（集团）股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，
保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转
换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包
括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅
自或变相改变募集资金用途。
公司董事会秘书及证券事务管理部门负责与募集资金管理、使用及
变更有关的信息披露；财务部门负责募集资金的日常管理，包括专
用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理。
第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规
范性文件的规定，确保本制度的有效实施，及时披露募集资金的使
用情况，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他
企业遵守本制度。
第二章 募集资金存储
第五条 募集资金到位后需经符合《证券法》相关规定的会计师事务所审验
并出具验资报告。
第六条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募
集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金
也应当存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及保荐人或
者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资
金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际
使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中
披露相关具体措施和实际效果。
募投项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企业实施
的，上市公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本节规
定。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金
专户存储三方监管协议，并及时公告。相关协议签订后，公司可以
使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并
抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超
过五千万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下
简称“募集资金净额”）的百分之二十的，公司应当及时通知保荐
人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金
专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配
合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，
以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形
的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；
公司应当在上述协议签订后两个交易日内报告证券交易所备案并公
告协议的主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或者独立财务顾问或商业银行变
更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当
事人签订新的协议，并在新的协议签订后两个交易日内报告证券交
易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》《信息披露事
务管理制度》各项议事规则及本制度等公司制度的相关规定。
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用
募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应
当及时报告证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目（如有）：
关计划金额百分之五十；
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计
划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金
投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期半年度或年度报告中披露报告期内募投项目重
新论证的具体情况。
第九条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及
时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存
放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、
预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情
况。
第十条 募集资金的使用审批流程如下：募投项目执行单位做出年度募集资
金使用计划，募集资金年度使用计划由使用部门提出申请，经财务
部门汇总后，上报公司总经理，经公司总经理审核批准后执行。公
司内部审计机构每半年度编制募集资金实际使用情况，报公司审计
委员会及董事会审议。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有财
务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关
联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册
管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五
十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》有关规定执行。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应
当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整
改方案及整改进展情况。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，公司以自筹资金预先投入募
投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集
资金转入专项账户后六个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难
的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表
明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金
专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账
户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品
须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保
本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月。
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司
才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十四条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通
过，保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事
会会议后两个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等可能会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提
示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十五条 为提高募集资金使用效益，公司以闲置募集资金暂时用于补充流动
资金的，应当通过募集资金专户实施，并应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的
正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如
适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并就募集资金归还情况及时公告。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下称“超
募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每十
二个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的百分之三十，且应
当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助。
第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司
董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐
人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
两个交易日内报告证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性
和详细计划；
（四）在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的
影响；
（六）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募
资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公
司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项
时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资
金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表
明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募
资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项
目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、
回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动
资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进
行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董
事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独
立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后
两个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元或者低于该项目募集
资金承诺投资额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况
应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目
（包括补充流动资金）的，应当参照改变募投项目用途履行相应程
序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金
净额百分之十以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经
保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用节余募集资
金。公司应在董事会会议后两个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额百分之十的，应
当经董事会审议通过，且保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意
见后方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内报告证券交易
所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于募集资金净
额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期
定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东会审议通过，且经
保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。
第二十二条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会
依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股
东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应
当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目
发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。
上市公司依据本制度规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定
的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
募投项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更或者公司
仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公
司董事会审议通过，并在两个交易日内报告证券交易所并公告改变
原因及保荐人或者独立财务顾问的意见。
第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项
目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报
告证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相
关规则及公司相关制度的规定进行披露。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的
情形外，公司拟将募投项目对外转让或置换的，应当在提交董事会
审议后两个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情
况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十八条 公司财务部门应建立健全募集资金项目有关会计记录和台账，详细
记录募集资金的收支划转情况，并对募投项目进行独立核算，反映
募集资金的支出情况和募投项目的效益情况。
在募集资金使用期间，公司应加强内部管理。公司财务部门负责对
募集资金使用情况进行日常财务监督，监督资金的使用情况及使用
效果。公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或
者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向
董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向交易所报告并公告。
第二十九条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理
与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放、管理与使用情况出具《募集资金专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集
资金专项报告》中解释具体原因。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后两个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，公司应
当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报
告，并于披露年度报告时一并披露。
第三十条 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后两个交易日内向证券交易
所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违
规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规
情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十一条 保荐人或者独立财务顾问在持续督导期内有责任关注公司募集资金
的使用及募投项目的实施情况，至少每半年度对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募
集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。核查报告
应当包括以下内容：
募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
募投项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
超募资金的使用情况（如适用）；
募集资金投向变更的情况（如适用）；
节余募集资金使用情况（如适用）
公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披
露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告
的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所
的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和
使用相关的必要资料。
第三十二条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅
自或变相改变募集资金用途。违反本制度规定，致使公司遭受损失
的，应根据实际情况，按公司相关管理制度规定对当事人给予相应
处分，必要时还应追究当事人的法律责任。
第六章 附 则
第三十三条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低
于”不含本数。
第三十五条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。
第三十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施。
重庆望变电气（集团）股份有限公司
二〇二五年十二月
首页
微信公众号
证券之星APP
