重庆望变电气（集团）股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股
票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”），以及《重庆
望变电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法
律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规
章、规范性文件，上海证券交易所规则以及公司章程中关于股份变
动的限制性规定。公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、
持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严
格履行所作出的承诺。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份
还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 股份变动管理
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及
重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券
交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时
通知相关董事、高级管理人员。
第五条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不
得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后 6 个月内；
（三）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6
个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判
处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足
额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金
用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公
开谴责未满 3 个月的；
（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规
定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及公
司章程规定的其他情形。
第六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推
迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之
日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间及任期届满后 6
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股
份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。
第八条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为
基数，计算其可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持本公司
股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有
限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行
权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比
例增加当年可转让数量。
第九条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入
当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的
计算基数。
第十条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出
方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份
总数的 25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员
减持的规定。公司董事、高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应
当及时披露相关情况。法律、行政法规、中国证监会另有规定的，
从其规定。
第十一条 公司董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本
公司股票为合约标的物的衍生品交易，不得进行以本公司股票为标
的证券的融资融券交易。持有股份在法律法规、上海证券交易所业
务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得
通过转融通出借该部分股份。在获得具有限制转让期限的股份前，
存在尚未了结的本公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了
结融券合约。
第三章 买卖申报及信息披露
第十二条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证券
交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户
所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离
任职时间等）：
（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
（五）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本
公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交
易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十四条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易、
大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前
向上海证券交易所报告并披露减持计划。每次披露的减持时间区间
不得超过 3 个月。存在相关法律法规、规章、规范性文件和本制度
不得减持情形的，不得披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当
符合上海证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第五条至第七条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
第十五条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项
的，本制度第十四条涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持
进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。减持计划实
施完毕后，董事、高级管理人员应当在 2 个交易日内向上海证券交
易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持
或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交
易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
第十六条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券
交易所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关
执行通知后 2 个交易日内予以披露，披露内容应当包括拟处置股份
数量、来源、减持方式、时间区间等。
第四章 责任与处罚
第十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网
上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情
况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报
告。
第十八条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数
据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关
人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十九条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，
可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十条 公司董事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及
时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动
情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司
现任及离任半年内的董事、高级管理人员证券账户基本信息进行登
记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。
第二十一条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》规定，不得将其持有
的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，否则由此所得收益归公司所
有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖
出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月
内又买入的。前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十二条 公司董事和高级管理人员买卖公司股票违反本制度的，公司视情节
轻重给予处分，并报监管机构对相关人员予以处分，给公司造成损
失的，依法追究其相应责任。若情节严重构成欺诈、内幕交易和操
纵市场等，由上海证券交易所、中国证监会依照《证券法》等有关
规定予以处罚。
第五章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和公司章程
的规定执行。如与国家有关法律法规、规范性文件和公司章程相抵
触时，依照国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
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二〇二五年十二月
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