重庆望变电气（集团）股份有限公司
第一条 为进一步完善望变电气（集团）股份公司(以下简称“公司”)的法人
治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司
规范运作水平，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及《重庆望变电气（集
团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《重庆望变
电气（集团）股份有限公司独立董事工作制度》等的有关规定，并
结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规
定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会 议。独立董事
专门会议对所议事项进行独立研讨,从公司和中小股东利益角度进行
思考判断,并且形成讨论意见。
第五条 公司应当根据需要召开独立董事专门会议，并于会议召开前 3 天将
会议材料和通知发给全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开独立
董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，会议通知不受时限的约束，但会议召集人应当在会议上做出说
明。
第六条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话
或者其他方式召开。
第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
第八条 独立董事专门会议召集人认为有必要时，或两名及以上独立董事提
议时，可以召开临时独立董事专门会。
第九条 独立董事专门会议应由半数以上的独立董事出席方可举行。
第十条 独立董事应当亲自出席专门会议。因故不能亲自出席专门会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。一名独立董事不得
接受超过两名独立董事的委托代为出席会议。
第十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
第十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他职权。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事
专门会议过半数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十三条 独立董事专门会议进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可
采取举手表决方式，但若有任何一名独立董事要求采取投票表决方
式时，应当采取投票表决方式。
第十四条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中
的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十
年。
第十五条 独立董事专门会议的会议记录至少应当包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议独立董事的姓名，受其他独立董事委托出席会议
的情况；
（三） 会议所审议事项；
（四） 独立董事对所议事项的表决结果（载明同意、反对或弃权
的票数）；
（五） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十六条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下内容：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
查的内容等；
（三） 所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独
立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第十七条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发
表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披露。
第十八条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组
织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提
供必要的工作条件和人员支持，指定证券事务管理部门、董事会秘
书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司应当承担独
立董事专门会议要求聘请专业机构及形式其他职权时所需的费用。
第十九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第二十条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明时，年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十一条所列事项进行审议和行使本制度第十二条
第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十一条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十二条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行； 本制度与有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定不一致时， 按照法律、法规、规范性文件和《公司章
程》执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二五年十二月
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