重庆望变电气（集团）股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步提高重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）总经理、副总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效
率，进一步规范公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的议事
方式和决策程序，保证总经理、副总经理及其他高级管理人员能够
合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》以及《重庆望变电气（集团）股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和有关规定，特
制定本细则。
第二条 公司设总经理一名，副总经理若干名，董事会秘书一名，财务负责
人一名，均由董事会聘任或者解聘。
第三条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，
主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。
第四条 公司总经理任免均应履行法定程序。公司应与总经理及其他高级管
理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第五条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切
实履行高级管理人员应履行的各项职责；
（八） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员，
期限未满的；
（九） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（十） 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；
（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反上述规定聘任或者委派总经理的，该聘任或者委派无效。总
经理在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第七条 本细则第五条、第六条适用于公司副总经理、财务负责人及其他高
级管理人员。
第八条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任
总经理、副总经理或其他高级管理人员的董事人数总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
第九条 公司总经理及其他高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第十条 公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员实行董事
会聘任制，提名和聘任程序如下：
（一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任；
（二）公司副总经理、财务负责人，由公司总经理提名，由董事会
聘任；
（三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任。
总经理及高级管理人员每届任期为三年，可连聘连任；
第十一条 公司解聘总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的程
序如下：
（一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会
决定；
（二）解聘公司副总经理、财务负责人，应由公司总经理提出解聘
建议，由董事会决定；
（三）解聘公司董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董
事会决定。
第十二条 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的聘期与董事
会任期相同，可连聘连任。
第十三条 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员聘期届满前辞
职，辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同
规定。上述人员辞职应提前三个月书面通知董事会，合同另有约定
的除外。
第三章 总经理的职权
第十四条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作，列席董事会会议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司管理人
员；
（八）在董事会授权或者公司规定范围内拟定公司职工的工资、福
利、奖惩方案或者制度；
（九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十五条 总经理因故不能履行职责时，由总经理指定一名副总经理代行职务。
第十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第十七条 总经理应当根据《公司章程》的规定，参照《上海证券交易所股票
上市规则》规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会
和/或股东会批准。
第十八条 公司副总经理协助总经理工作，财务负责人及其他高级管理人员应
根据聘用合同、公司有关规章制度的规定和总经理的安排，承担相
关工作。
第四章 总经理的责任
第十九条 总经理应担负下列职责：
（一）按董事会的要求报告公司重大合同的签订、执行情况，资金
运用情况和亏损情况，总经理必须保证报告的真实性；
（二）注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力；
（三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；
（四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；
（五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工代
表的意见。
第二十条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公
司章程》，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第二十一条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。总经理对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五章 报告制度
第二十二条 总经理应当按董事会的要求，就公司重大合同的签订、执行情况、
资金运用情况和亏损情况，以书面或其他形式向董事会报告工作，
并自觉接受董事会的监督、检查。
第二十三条 发生以下情形之一时，总经理或其他高级管理人员应及时向董事会
报告：
（一）在实施董事会、股东会决议的过程中，情况发生重大变化，
以致不改变计划会影响公司利益时；
（二）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对会司生产经营产生或
可能产生较大影响时；
（三）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，
或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告/快报情况存在较大
差异的；
（四）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收优惠、经营模
式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外
部生产经营环境出现重大变化的；
（五）总经理认为有必要向董事会报告的其他工作。
第二十四条 总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向董
事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
（四）所担任董事或者厂长、经理的其他公司、企业破产清算并负
有个人责任时；
（五）所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、
责令关闭并负有个人责任时。
第二十五条 在董事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作日常工
作向董事长报告工作。
第二十六条 总经理应定期向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表。
第六章 总经理办公会
第二十七条 总经理办公会根据公司需要定期或不定期召开，原则上每月一次，
总经理认为必要时，可随时召集总经理办公会议。总经理办公会
原则上应在公司住所地召开。
第二十八条 总经理办公会组成人员：总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等有关人员。根据总经理办公会议题，总经理可要求其他
人员列席会议。
第二十九条 总经理办公会议召开的程序：
（一）总经理根据各方面的情况和工作需要确定总经理办公会议的
议题、内容、参会人员、时间、地点；
（二）总经理办公室将会议议题、地点、时间提前一天通知参会人
员，但召开临时会议的通知时间不受此限；
（三）总经理办公会议应当有三分之一以上的应出席人员出席方可
举行。会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意
见的基础上，参考表决结果进行最终决策；
（四）总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公室根据
会议记录，草拟纪要或决议并经总经理签署后发布；
（五）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会
议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题等内容。
会议记录由总经理办公室负责记录并保存；
（六）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形
成的意见进行落实、催办；
（七）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的
问题提出改进意见和建议。
第三十条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，由总经
理指定一名副总经理主持会议。
第三十一条 总经理办公会议出席人员因故不能参加总经理办公会议，应向总经
理或主持会议的副总经理请假。有下列情形之一时，应立即召开临
时总经理办公会议：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第三十二条 总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。会议记录
由总经办保管，并抄送董事会办公室或者证券部。对总经理办公
会研究的重大问题，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总
经理办公会记录保存三年。
第七章 绩效评价与激励约束机制
第三十三条 总经理的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。
第三十四条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核
指标完成情况进行发放。
第三十五条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》的规定，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任。
第八章 附 则
第三十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范
性文件或经合法程序修改后的章程相冲突时，按国家有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本细
则，报董事会通过。
第三十七条 本细则中所涉及的为符合上市公司治理制度而制定的条款，自公
司首次公开发行并上市之日起施行。
第三十八条 本细则自董事会批准之日起实施。
第三十九条 本细则的解释权属于公司董事会。
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