重庆望变电气（集团）股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为强化重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司独立董事管理办法》《上海证劵交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《重庆望
变电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《中
华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。审计委员会向董事会
负责并报告工作。
第三条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员
或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案
管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门
应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。
审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工
作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务
报告。
审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法
律法规和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董
事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当
如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使
职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，
应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向
监管机构报告。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计
专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第五条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经
验。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责召
集并主持委员会的工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批
准产生。审计委员会召集人应当为会计专业人士。
第八条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会根据上述第四条至第七条的规定补足委员人数。审计委员会委
员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致
委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。
第九条 审计委员会下设审计部，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责与权限
第十条 审计委员会的职责包括以下方面：
(一)监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三)审核公司财务信息及其披露；
(四)监督及评估公司的内部控制；
(五)行使《公司法》规定的监事会的职权；
(六)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方
面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机
构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法
及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审
议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控
制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的
单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十三条 内部审计机构主要对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行检查监督。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务
部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部
审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情
况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十四条 公司建立健全内部审计制度。内部审计机构每年应当至少向审计委
员会提交一次内部审计报告。
内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责
任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监
督整改措施的落实情况。
内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大
风险，应当及时向审计委员会报告。
第十五条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会：
易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等
重大事件的实施情况；
控制人及其关联人资金往来情况；
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审
计委员会应当及时向证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风
险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部
控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并
予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重
大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十六条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计机构应当向审
计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题
等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位之间的关系。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给
管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报
送审计委员会。
内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限
于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，每一
年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。审计委员会对董
事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十七条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括
以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确
性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会
计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十八条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机
构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十九条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作
的配合。
第二十条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案应提交董事会审议决
定。审计委员会应配合公司董事会的监督审计活动。
第二十一条 公司披露年度报告的同时，应当在本所网站披露董事会审计委员会
年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召
开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事
会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十二条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第四章 决策程序
第二十三条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方
面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事项。
第二十四条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议
材料呈报董事会讨论：
（一）内外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否
全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的
关联交易是否合法合规；
（四）公司内财务部门和审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集和主持，
会议召开前三天须通知全体委员。主任委员不能或拒绝履行职责时，
应指定一名独立董事委员代为履行职责。
定期会议每季度至少召开一次。审计委员会可根据需要召开临时会
议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者主任委员认为有必
要时，可以召开临时会议。
第二十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每名委员
有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。因审
计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
第二十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议以现场召开
为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以采取视频、电话或者其他方式等通讯表决的方式召开。
第二十八条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，
委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和
期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事委员代为出席。
第二十九条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人
员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信
息。
第三十条 审计委员会会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明；出席会议的委员以及列席人员应当在会议记录上签名，会
议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为至少十年。上海证券交
易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。
第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第三十二条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项均有保密义务，不得擅
自泄露有关信息。
第三十三条 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第六章 附 则
第三十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本细则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十七条 本细则由公司董事会负责解释。
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