证券代码：300550 证券简称：和仁科技 公告编号：2025-032
浙江和仁科技股份有限公司
关于修订《公司章程》
及修订、制定部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、《公司章程》的修订情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》
（2023
年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规，结合公司治
理实际情况，对公司章程进行修订
本次修订后，公司不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承
接，
《浙江和仁科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
董事会成员总数保持7名，原全部由股东会选举产生，现调整为6名董事由公
司股东会选举产生，1名职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。
主要修订内容如下：
原章程内容 拟修订内容
第一条 第一条
为维护浙江和仁科技股份有限公司（以下简称 为维护浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“公
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
（以下简称《公司法》）并参照其他有关规定， 下简称《公司法》）并参照其他有关规定，制订本章
制订本章程。 程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成
定成立的股份有限公司。 立的股份有限公司。
公司是由有限责任公司整体变更设立的股份有 公司是由有限责任公司整体变更发起设立的股份有
限公司；在浙江省市场监督管理局注册登记，取 限公司；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营
得营业执照，统一社会信用代码： 业执照，统一社会信用代码：91330100563023775L。
第八条
总经理为公司的法定代表人。
第八条
总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的
-- 限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条
第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
股东、董事、和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
经理、董事会秘书、财务负责人。 理、董事会秘书、财务负责人。
第十六条 第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 公司发行的面额股，以人民币标明面值，面值每股 1
为人民币 1.00 元。 元。
第十七条 第十八条
公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司
公司深圳分公司集中存管。 深圳分公司集中存管。
第十八条 第十九条
公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限 公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司。
公司。股份有限公司设立时，公司发起人及认购 股份有限公司设立时发行的股份总数为 60,000,000
情况如下：…… 股，每股金额为 1 元。公司发起人及认购情况如
下：……
第十九条 第二十条
公司股份总数为 262,560,141 股，公司的股本结 公司已发行的股份总数为 262,560,141 股，公司的股
构为：普通股 262,560,141 股。 本结构为：普通股 262,560,141 股。
第二十一条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
第二十条
司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条
第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 本：
方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的
（五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批 其他方式。
准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十三条 第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励； （三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
决议持异议，要求公司收购其股份； 异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
股票的公司债券； 的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十四条
第二十五条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和有关监管部门认可的其
（三）法律、行政法规规定和有关监管部门认可
他方式。
的其他方式。
公司在收购本公司股份时，应当依照《中华人民共和
公司在收购本公司股份时，应当依照《中华人民
国证券法》的规定履行信息披露义务。
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
公开的集中交易方式进行。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 第二十六条
公司因第二十三条第（一）项、第（二）项规定 公司因第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第
议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、 二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让 得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
或者注销。 三年内转让或者注销。
第二十八条
第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 公司股份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
第二十九条
股东，将其持有的本公司股份或者其他具有股权性质
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股份在买入
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
个月时间限制。
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
有股权性质的证券。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求
的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
向人民法院提起诉讼。
任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大 认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定
会召集人确定股权登记日，在股权登记日收市后 股权登记日，在股权登记日收市后登记在股东名册上
登记在股东名册上的股东为享有相关权益的股 的股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十二条
第三十三条
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
形式的利益分配；
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
与或质押其所持有的股份；
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
参加公司剩余财产的分配；
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
他权利。
的其他权利。
第三十三条 第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
后按照股东的要求予以提供。 东的要求予以提供。
第三十四条 第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
内，请求人民法院撤销。 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
-- （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十五条 第三十七条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
向人民法院提起诉讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
人民法院提起诉讼。 提起诉讼。
第三十七条
公司股东承担下列义务：
第三十九条
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
公司债权人的利益；
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
义务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第三十八条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
删除
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第三十九条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 第四十条
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
-- 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条
-- 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
-- （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条
--
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
--
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十五条
第四十条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
构，依法行使下列职权：
权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
（二）审议批准董事会的报告；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会的报告；
案；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（五）对发行公司债券作出决议；
方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
形式作出决议；
方案；
（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（八）对发行公司债券或其他证券作出决议；
事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
公司形式作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十）修改本章程；
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
议；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保
事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的对外
投资事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议公司与关联人发生的交易金额在
绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产除
外，不需要经股东大会批准；对关联方提供担保
除外，依照其他条款执行）；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条
第四十六条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
公司下列对外担保行为，应经董事会审议通过后，提
过：
交股东会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
后提供的任何担保；
保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元的担保；
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万
元的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30%；
（六）对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；
（六）对公司股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（七）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最
（七）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（八）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
（八）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权 等比例担保，属于本条第一项至第四项情形的，可以
益提供同等比例担保，属于本条第一项至第四项 豁免提交股东会审议。
情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十二条 第四十七条
公司发生对外投资事项（不含证券投资、委托理 公司发生对外投资等交易事项（含委托理财、对子公
财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期 司投资等，设立或者增资全资子公司除外），达到下
货、期权、权证等衍生产品投资），达到下列标 列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会
准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大 审议：
会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同 面值和评估值的，以较高者为计算数据；
时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数
据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
金额超过 5000 万元； 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 （六）交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易
万元； 事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算
达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交
（六）交易标的为“购买或出售资产”时，应以 股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准， 之二以上通过。已按照规定履行相关义务的，不再纳
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 入相关的累计计算范围。
算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按 算。
照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
上述指标计算中涉及的数据如负值，取其绝对值
计算。
第四十三条 第四十八条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
结束后的 6 个月内举行。 举行。
第四十四条 第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
月以内召开临时股东大会： 内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
章程所定人数的 2/3 时； 所定人数的 2/3，即 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
东请求时； 求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
的其他情形。 他情形。
第四十五条
第五十条
公司召开股东大会的地点由董事会或股东大会
公司召开股东会的地点由董事会或股东会召集人确
召集人确定，为公司住所地或其他明确地点，并
定，为公司住所地或其他明确地点，并记载于召开股
记载于召开股东大会的通知中。
东会的通知中。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大
提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
东通过上述方式参加股东会的，视为出席。采用网络
的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的，
方式参加股东会的，公司将通过证券交易所交易系统
公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票
或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。
系统确认股东身份的合法有效。
第四十六条 第五十一条
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
具法律意见并公告： 意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
政法规、本章程； 规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
法有效； 效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
意见。 见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条
股东大会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责的，监事会应当依照本章程的规定及时召集 删除
和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以依照本章程的规定自行召集和主持。
第四十八条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
第五十二条
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
公告。
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
书面反馈意见。
理由并公告。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
第五十三条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
--
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
第五十条 第五十四条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 持。单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
意见。 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 召开临时股东会的书面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
意。 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
请求。 并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
案的变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
以自行召集和主持。 集和主持。
第五十五条
第五十一条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
知董事会，同时向证券交易所备案。
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
低于 10%。 分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 第五十六条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的
记日的股东名册。 股东名册。
第五十三条 第五十七条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
的费用由本公司承担。 费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 第五十八条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的
和本章程的有关规定。 有关规定。
第五十九条
第五十五条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司
案。
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
案或增加新的提案。
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
决议。
东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 第六十条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方
日前以公告方式通知各股东。 式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
日。
第五十七条
第六十一条
股东大会的通知包括以下内容：
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
所有提案的全部具体内容，公司还应当在证券交
易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
作出合理判断所需的其他资料。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
案的全部具体内容，公司还应当在证券交易所指定网
站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
需的其他资料。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之
日下午 3:00。
间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条
第五十八条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所的惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条
第六十三条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十条 第六十四条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
加以制止并及时报告有关部门查处。 告有关部门查处。
第六十一条 第六十五条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本 决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东
章程行使表决权。 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
代为出席和表决。 席和表决。
第六十二条 第六十六条
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票 其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人
账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
有效身份证件、股东授权委托书。 托书。
非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
身份证、非自然人股东单位的负责人依法出具的 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
加盖单位印章的书面授权委托书。
第六十七条
第六十三条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
载明下列内容：
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（一）代理人的姓名；
数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
投赞成、反对或弃权票的指示；
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
人股东的，应加盖单位印章。
应加盖法人单位印章。
第六十四条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 删除
理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 第六十八条
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
议的通知中指定的其他地方。 证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
委托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、 他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十六条
第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
姓名（或单位名称）等事项。
项。
第六十八条 第七十一条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
员应当列席会议。 高级管理人员应当列席并接受股东质询。
第六十九条
第七十二条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东
召开股东会时，会议主持人违反议事规则而使股东会
大会议事规则而使股东大会无法继续进行的，经
无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
会。
第七十条
第七十三条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应
体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
事会拟定，股东大会批准。
第七十一条
第七十四条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
事也应作出述职报告。
第七十二条 第七十五条
董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股 董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建
东的质询和建议作出解释和说明。 议作出解释和说明。
第七十四条 第七十七条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
议记录记载以下内容： 记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 员姓名；
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 的股份总数及占公司股份总数的比例；
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十五条 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 10 年。
第七十六条
第七十九条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条
第八十条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东会作出
特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。
第七十八条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
第八十一条
（一）董事会和监事会的工作报告；
下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（五）公司年度报告； 特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （二）公司的分立、合并、解散和清算；
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（三）本章程的修改；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
（四）本章程的修改； 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）回购公司股票； （六）回购公司股票；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
的、需要以特别决议通过的其他事项。 别决议通过的其他事项。
第八十条 第八十三条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东及 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者 计入出席股东会有表决权的股份总数。
保护机构（以下简称投资者保护机构）可以征集
股东投票权。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 计入出席股东会有表决权的股份总数。
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十一条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
第八十四条
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
当充分披露非关联股东的表决情况。
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人
股东的表决情况。
应向出席会议的股东说明本章程规定的关联股
东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名
在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向
称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，
出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制
如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无
度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决
效票处理。
的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投
票表决的，该表决票作为无效票处理。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
第八十二条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平 删除
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十三条 第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它 议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
要业务的管理交予该人负责的合同。 合同。
第八十六条
第八十四条
非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 提请股东会表决。
会表决。
董事候选人可由董事会提名，单独或合并持有公司股
董事候选人可由董事会提名。监事会、单独或合 份总额 1%以上的股东也有权提名董事候选人。独立董
并持有公司股份总额 3%以上的股东也有权提名 事候选人可由董事会和单独或合并持有公司已发行
董事候选人。独立董事候选人可由董事会、监事 股份 1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构
会和单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的 可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
股东提名。 权利。
股东代表监事候选人由监事会提名。单独或合并 前款规定的独立董事提名人不得提名与其存在利害
持有公司股份总额 3%以上的股东也有权提名股 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
东代表监事候选人。职工代表监事候选人由公司 系密切人员作为独立董事候选人。
职工民主推荐产生。
股东会就选举董事进行表决时，应当根据本章程的规
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当根 定实行累积投票制。
据本章程的规定实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 制。
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
历和基本情况。 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事
的简历和基本情况。
第八十五条
第八十七条
除实行累积投票制的情况外，股东大会将对所有
除实行累积投票制的情况外，股东会将对所有提案进
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
案进行搁置或不予表决。
决。
第八十六条 第八十八条
股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在 关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会
本次股东大会上进行表决。 上进行表决。
第八十八条 第九十条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条
第九十一条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
票结果。
第九十条 第九十二条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
情况均负有保密义务。 义务。
第九十一条 第九十三条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
表以下意见之一：同意、反对或弃权。 意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
的表决结果应计为“弃权”。 果应计为“弃权”。
第九十三条
第九十五条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
细内容。
第九十四条
第九十六条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
提示。
第九十五条 第九十七条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间
董事、监事就任时间为股东大会表决通过之日。 为股东会表决通过之日。
第九十六条
第九十八条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实
的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
施具体方案。
第九十七条
第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事： 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
年； 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三 董事、高级管理人员等，期限未满的；
次以上通报批评；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、监事和高级管理人员； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精 除其职务。
力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职
责；
（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确
结论意见的；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第一百条
第九十八条
非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务，董事每届任期 3
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
年。董事任期届满，可连选连任。
由股东大会解除其职务，任期 3 年。董事任期届
满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
章和本章程的规定，履行董事职务。
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
过公司董事总数的 1/2。
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
董事会成员中设 1 名职工代表。董事会中的职工代表
司董事总数的 1/2。
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十九条 第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
负有下列忠实义务： 下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
者其他个人名义开立账户存储； 义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 接与本公司订立合同或者进行交易；
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
营或者为他人经营与本公司同类的业务； 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
（八）不得擅自披露公司秘密； 务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （八）不得擅自披露公司秘密；
的其他忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。
第一百条 第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
负有下列勤勉义务： 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 董事对公司负有下列勤勉义务：
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
（二）应公平对待所有股东； 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
的其他勤勉义务。 不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百〇一条 第一百〇三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
当建议股东大会予以撤换。 东会予以撤换。
第一百〇二条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
第一百〇四条
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
披露有关情况。
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
履行董事职务。
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百〇五条
第一百〇三条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务，
辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
在任期结束后并不当然解除，其对公司的商业秘
续。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
密的保密义务在其任职结束后依然有效，直至该
并不当然解除，其对公司的商业秘密的保密义务在其
商业秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期
任职结束后依然有效，直至该商业秘密成为公开信
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
和条件下结束而定。
的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇六条
-- 股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第一百〇四条 第一百〇七条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
董事应当事先声明其立场和身份。 其立场和身份。
第一百〇八条
第一百〇五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百〇六条
公司设立独立董事，独立董事的选任和职权、责
删除
任应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
第一百〇七条
删除
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇九条
第一百〇八条
公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中独立董
董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。 事三名，职工代表董事一名，设董事长一人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条 第一百一十条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
案； 者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
券或其他证券及上市方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
（九）决定公司内部管理机构的设置； 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 和奖惩事项；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工
作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十条 第一百一十一条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十一条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
第一百一十二条
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
定，股东大会批准。
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事
规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会，委员会成员应为单数，
并不得少于三名。其中，审计委员会、薪酬和考
核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的
独立董事，并由独立董事担任主任委员。审计委
员会的主任委员应为会计专业人士。
战略委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投
资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
审计委员会的职责：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。
薪酬与考核委员会的职责：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要
范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位
的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）审查公司的薪酬计划或方案，主要包括但
不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖
励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理
人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）负责拟定股权激励计划草案；
（六）董事会授权的其他事宜。
提名委员会的职责：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构
对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程
序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人
选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审
查并提出建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出
下一届董事会候选人的建议；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
董事会制定专门委员会的工作制度，对专门委员
会的组成、职责等作出具体规定。
第一百四十八条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。
第一百一十二条 第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目， 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
东大会批准。 准。
董事会有权决定下列事项： 董事会有权决定下列事项：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市
万元； 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
绝对金额超过 1000 万元； 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 （六）上市公司与关联自然人发生的交易金额在 30
易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审
（六）上市公司与关联自然人发生的交易金额在 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。（公司对关联
生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最 产除外，不需要经董事会批准）；
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易。（公司对关联方提供担保除外，依其他条款 （七）本章程规定的除需经股东会批准的对外担保事
执行；公司获赠现金资产除外，不需要经董事会 项。
批准）；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
（七）本章程规定的除需经股东大会批准的对外 算。交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公
担保事项。 司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部
资产和主营业务收入视为上述交易涉及的资产总额
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 和与交易标的相关的主营业务收入。上述交易达到本
值计算。交易标的为股权，且购买或出售该股权 章程规定的股东会审议标准的，应报股东会批准。
将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对
应公司的全部资产和主营业务收入视为上述交
易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业
务收入。上述交易达到本章程规定的股东大会审
议标准的，应报股东大会批准。
第一百一十三条
董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董 删除
事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十四条 第一百一十四条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会合法授予董事长的其他职权。 （三）董事会合法授予董事长的其他职权。
第一百一十五条 第一百一十五条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
以上董事共同推举一名董事履行职务。 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 第一百一十七条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事
以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会 或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
召集和主持董事会会议。 议。
第一百一十八条
第一百一十八条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送
达、邮件、电子邮件或传真形式，情况紧急时可以采
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人
取电话或其他口头方式通知；通知时限为：会议召开
送达、邮件、电子邮件或传真形式，情况紧急时
可以采取电话或其他口头方式通知；通知时限
况下，临时董事会会议可豁免上述提前通知的规定。
为：会议召开 1 日以前通知。
董事会专门委员会会议在全体成员一致同意的情况
下，可豁免提前通知的规定。
第一百一十九条
第一百一十九条
董事会会议通知包括以下内容：
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（三）事由及议题；
（四）董事表决所必需的会议材料；
（四）发出通知的日期。
（五）发出通知的日期。
第一百二十一条
第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由超过
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议所作决议须经无关联关系董事超过半数通过。
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提
该事项提交股东大会审议。
交股东会审议。
第一百二十二条
第一百二十二条
董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
可以用通讯表决方式（包括但不限于电话、视频、传
提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并
真、电子邮件等方式）进行并作出决议，并由参会董
由参会董事签字。
事签字。
第一百二十三条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董
事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应
第一百二十三条
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
弃在该次会议上的投票权。
委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得
权。
做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两
名以上董事的委托代为出席会议。
第一百二十四条
第一百二十四条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应
席会议的董事应当在会议记录上签名。
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于 10 年。
-- 第三节 独立董事
第一百二十六条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券
--
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
--
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第一百二十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二） 符合本章程规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
--
律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
--
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
-- 第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
第一百三十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
--
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十二条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
-- 会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
-- 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条
--
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
第一百三十四条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人
--
员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人，审计委员会成员及召集人由董事
会选举产生。
第一百三十五条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
-- （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十六条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。审计委员会会议召开前三天须通知全体成员；
必要时，经全体成员同意可豁免通知事项。会议由召
集人召集和主持，召集人不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
--
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条
公司董事会设置战略决策、提名、薪酬与考核专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。专门委员会召集人及成员由
董事会选举产生。
其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数
都不能少于三分之二，并且由独立董事担任召集人。
--
提名委员会成员为三名，其中独立董事人数不少于三
分之二，由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事人数不
少于三分之二，由独立董事担任召集人。
战略决策委员会成员为三名，至少有一名独立董事。
战略决策委员会主要职责是对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十八条
--
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
-- 激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条
第一百四十条
公司设总经理 1 名，由董事长提名，由董事会聘
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
任或解聘。
公司设副总经理 1-3 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
公司高级管理人员。
书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 第一百四十一条
本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同 本章程关于不得担任董事的情形，离职管理制度的规
时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一 本章程关于董事的忠实义务和关于董事的勤勉义务
百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 的规定，同时适用于高级管理人员。
适用于高级管理人员。
在任总经理与副总经理出现第九十七条规定的
不得担任高级管理人员的情形，公司董事会应当
自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理
履行职责，召开董事会予以解聘。
第一百二十八条 第一百四十二条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事
监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
管理人员。 人员。
第一百四十四条
第一百三十条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
会决议，并向董事会报告工作；
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
负责人；
财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或
聘以外的管理人员；
者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定
公司职工的聘用和解聘；
总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理必须保证该报告的真实性。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董
总经理列席董事会会议。
事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行
情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
证该报告的真实性。 关联交易、对外捐赠等事项未达到本章程所规定的应
当提交董事会审议的标准的，由总经理做出审批决
总经理列席董事会会议。 定。
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易等事项未达到本章程
第一百一十二条所规定的应当提交董事会审议
的计算标准的，由总经理做出审批决定。
第一百三十二条
第一百四十六条
总经理工作细则包括下列内容：
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
其分工；
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
以及向董事会的报告制度；
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 第一百四十七条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
的聘任合同规定。 同规定。
第一百三十五条 第一百四十九条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
办理信息披露事务等事宜。 露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
本章程的有关规定。 程的有关规定。
第一百五十条
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 过失的，也应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
-- 第一百五十一条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百三十七条
本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同
时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
删除
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人
员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之
一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直
系亲属不得担任公司监事。
第一百三十八条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
删除
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可 删除
以连任。
第一百四十条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的 删除
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条
删除
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 删除
提出质询或者建议。
第一百四十三条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 删除
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 删除
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第一百四十五条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会
设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
删除
以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会
议。
监事会包括 2 名股东代表监事和 1 名公司职工代
表监事。职工代表监事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
删除
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规和公司章程明确规定的公司监
事会的其他职权。
第一百四十九条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签
名。 删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案至少保存 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十二条
第一百五十三条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财
每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 第一百五十四条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 第一百五十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
当年利润弥补亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 东持有的股份比例分配。
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
违反规定分配的利润退还公司。 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条
第一百五十五条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 营或者转为增加公司资本。
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条
第一百五十六条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
（或者股份）的派发事项。
第一百五十七条 第一百五十八条
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理
合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可 投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现
以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不 金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
续经营能力。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分 行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应
红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 素。
等真实合理因素。
公司采取现金分红方式分配股利，现金分红不少于当
公司采取现金分红方式分配股利，现金分红不少 年实现的可分配利润的 15%。公司董事会可以根据公
于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会可 司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期
现金分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 策：
金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化
的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 占比例最低应达到 80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 占比例最低应达到 40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 占比例最低应达到 20%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。 公司的利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独
立董事的意见，独立董事应发表明确意见。独立董事
公司的利润分配预案由董事会提出，但需事先征 可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
求独立董事的意见，独立董事应发表明确意见。 交董事会审议。利润分配预案经过半数独立董事审核
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 同意，并经董事会审议通过后提请股东会审议通过后
案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经半 实施。
数以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会
审议通过后提请股东大会审议通过后实施。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司 上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中
求，及时答复中小股东关心的问题。 期分红方案。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策 公司在满足现金分红条件而未进行现金分红时，董事
以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确 会在董事会决议及定期报告应就未进行现金分红的
有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整 具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进
或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过 行专项说明，相关董事会议案提交股东会审议，并在
详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股 公司指定媒体上予以披露。
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及
股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本
章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当
满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应
的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的
第一百五十九条
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 和责任追究等。
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百五十九条
第一百六十条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报
控制、财务信息等事项进行监督检查。
告工作。
第一百六十一条
内部审计机构向董事会负责。
--
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
--
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十三条
-- 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百六十四条
--
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十条 第一百六十五条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十一条 第一百六十六条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 第一百六十八条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十四条
第一百六十九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘
事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明
无不当情形。
公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百六十五条
第一百七十条
公司的通知以下列形式中的一种或几种形式发
公司的通知以下列形式发出：
出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）以电子邮件方式进行；
（五）以电子邮件方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 第一百七十二条
公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百六十八条 第一百七十三条
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传
传真或电子邮件进行。 真或电子邮件等方式进行。
第一百六十九条
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、 删除
传真或电子邮件进行。
第一百七十二条 第一百七十六条
公司指定巨潮资讯网 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
（http://www.cninfo.com.cn）和其他法定披露 和其他符合中国证监会规定的披露媒体为刊登公司
媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 公告和其他需要披露信息的媒体。
体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百七十八条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
-- 的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第一百七十四条
第一百七十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上或
巨潮资讯网和报纸上公告。债权人自接到通知书
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。
第一百七十五条 第一百八十条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
存续的公司或者新设的公司承继。 的公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条
第一百七十六条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在巨潮资讯网和报纸上公告。
统公告。
第一百七十七条 第一百八十二条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
成的书面协议另有约定的除外。 议另有约定的除外。
第一百七十八条 第一百八十三条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产
及财产清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内
内通知债权人，并于 30 日内在报纸以及巨潮资 通知债权人，并于 30 日内在在指定报纸上或者国家
讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
额。 应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
第一百八十四条
公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
-- 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。
第一百八十五条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
--
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条
--
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十条 第一百八十八条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
定的其他解散事由出现； 其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 散公司。
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条
第一百八十一条
公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）
公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的， 项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
可以通过修改本章程而存续。 本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百九十条
第一百八十二条
公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）
公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
日起十五日内组成清算组进行清算。
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
外。
行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 第一百九十一条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
产清单； 单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条
第一百九十二条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
并于 60 日内在报纸以及巨潮资讯网上公告。债
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
偿。
第一百九十三条
第一百八十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者
认。
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
不会分配给股东。
东。
第一百八十六条 第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法向人民法院申请宣告破产。 法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
清算事务移交给人民法院。 交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 第一百九十五条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 销公司登记。
第一百八十八条
第一百九十六条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 务。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 第一百九十七条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
律实施破产清算。 施破产清算。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百九十条 第一百九十八条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
定相抵触； 触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
不一致； 致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十一条 第一百九十九条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
项的，依法办理变更登记。 办理变更登记。
第一百九十二条 第二百条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关
管机关的审批意见修改本章程。 的审批意见修改本章程。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十四条 第二百〇二条
释义： 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
配公司行为的人。 其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 具有关联关系。
第一百九十九条
第二百〇七条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
规则和监事会议事规则。
本次章程修订及新增涉及到的条款数，章程后续条款及引用条款相应顺移。
本次修改公司章程事宜需提交股东大会经特别决议审议通过生效。
同时公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会负责向市场监督管理局办
理公司章程变更相关具体事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、
备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见
或要求，对本次修订公司章程等事项进行相应调整。
二、修订、制定公司部分治理制度的情况
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《关于
新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的
最新规定，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。基于上述调
整情况，公司对相关的治理制度进行了修订。同时根据其他规范治理要求新增制
定了部分制度。涉及制度清单如下表所示：
修订/制 是否提交股东会审
序号 制度名称
定 议
股东大会议事规则（待公司股东会审议通过修订后名称变更
为“股东会议事规则”）
上述制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。第1-7项、24项制度
尚需提交公司股东会审议，自股东会审议通过之日起生效实施，其中1-2项需以
特别决议审议通过，即经出席股东会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
其他制度自董事会审议通过之日起生效实施。
特此公告。
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