股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2025-048
众信旅游集团股份有限公司
关于控股子公司增资及公司放弃优先权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“众信旅游”）的控股子
公司北京众信优游国际旅行社有限公司（以下简称“众信优游”）拟进行增资，
浙江阿里旅行投资有限公司（以下简称“阿里旅投”）拟以持有的杭州阿信网络
科技有限公司（以下简称“杭州阿信”）55%股权（交易作价 15,150.00 万元）
认缴众信优游 20%的股权，杭州阿信是公司与阿里旅投共同成立的合资公司，阿
里旅投持有杭州阿信 55%股权，公司持有杭州阿信 45%股权。公司及其他众信
优游原有股东同意本次增资，并放弃对众信优游增资的优先认缴出资权，同时公
司放弃上述增资事项涉及的杭州阿信股权转让的优先购买权。
本次增资完成后，公司持有众信优游的股权比例将由 27.60%下降至 22.08%，
众信优游仍是公司的控股子公司；同时，众信优游将持有杭州阿信 55%的股权，
杭州阿信将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
因阿里旅投和阿里巴巴（中国）网络技术有限公司同属阿里巴巴集团内企业，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，阿里旅投为公司的关联方，
除此之外，阿里旅投与公司不存在其他关联关系。本次交易构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，
无需经过有关部门的批准。
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本次交易已经公司第六届董事会第二次独立董事专门会议、第六届董事会第
五次会议审议通过，关联董事付必鹏在董事会上回避了该议案的表决。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—交易与关联交易》的相关规定，本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东将
在股东会上回避表决。
二、关联方情况
（一）基本情况
公司名称 浙江阿里旅行投资有限公司
成立时间 2016 年 7 月 11 日
注册地址 浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路 969 号 5 幢夹层 J03 室
注册资本 17,500 万人民币
法定代表人 庄卓然
股权结构 上海阿斯兰商旅服务有限公司持有 100%股权
实际控制人 阿里巴巴集团控股有限公司（Alibaba Group Holding Limited）
服务：旅游产业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
经营范围 融资担保、代客理财等金融服务）、产业发展咨询、为旅游行业企业提供产
业管理服务、为旅游行业企业提供电商产业管理服务。
因阿里旅投和阿里巴巴（中国）网络技术有限公司同属阿里巴巴集团内企业，
关联关系说
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，阿里旅投为公司的关联
明
方。
其他说明 经在最高人民法院网核查，阿里旅投不属于失信被执行人
（二）关联方历史沿革、主要业务和财务数据
阿里旅投成立于 2016 年 7 月 11 日，是一家根据中国法律注册成立的有限责
任公司，最近三年的主要业务为旅游产业投资及相关服务。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币万元
截至 2025 年 9 月 30 日 截至 2024 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 110,729.14 121,832.31
负债总额 61,809.43 72,900.45
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净资产 48,919.71 48,931.86
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 293.67 66.06
利润总额 -4.82 398.02
净利润 -10.92 341.85
三、交易标的基本情况
（一）拟用于出资的标的情况
公司名称 杭州阿信网络科技有限公司
成立时间 2020 年 11 月 13 日
注册地址 浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路 969 号 3 幢 4 层 416
注册资本 15,000 万人民币
法定代表人 付必鹏
股权结构 阿里旅投持有 55%股权，公司持有 45%股权
许可项目：第二类增值电信业务；旅游业务；演出经纪；互联网游戏服务(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；票务代理服务；旅客
票务代理；销售代理；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；旅行
社服务网点旅游招徕、咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围
商务代理代办服务；广告发布；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；休闲观光活动；食品互联网销售（仅
销售预包装食品）；文化娱乐经纪人服务；体育经纪人服务；电影摄制服务；
文艺创作；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；其他文化艺术经纪代理；
企业管理咨询；居民日常生活服务；小微型客车租赁经营服务(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
经在最高人民法院网核查，杭州阿信不属于失信被执行人。阿里旅投持有的
其他说明 杭州阿信股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉
讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
杭州阿信成立于 2020 年 11 月 13 日，由公司与关联方阿里旅投共同出资设
立，公司持股 45%，阿里旅投持股 55%。主要从事旅游产品分销系统平台业务。
最近一年及一期主要财务指标：
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单位：人民币万元
截至 2025 年 9 月 30 日 截至 2024 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 9,641.62 14,812.52
负债总额 712.32 4,100.05
净资产 8,929.31 10,712.47
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 453.32 32,515.37
利润总额 -997.98 -1,201.89
净利润 -997.98 -358.99
（二）增资标的基本情况
公司名称 北京众信优游国际旅行社有限公司
成立时间 2016 年 5 月 4 日
注册地址 北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 10 号
注册资本 3,043.4783 万人民币
法定代表人 曹建
截至本次增资前，公司持有众信优游 27.6%股权，其他 7 名股东合计持有众
股权结构
信优游 72.4%股权。
许可项目：旅游业务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；平面设计；广告发布；广告设计、代理；广告制作；刀
剑工艺品销售；会议及展览服务；体育健康服务；图文设计制作；金银制品
销售；票务代理服务；厨具卫具及日用杂品零售；社会经济咨询服务；健康
经营范围
咨询服务（不含诊疗服务）；日用杂品销售；组织文化艺术交流活动；礼仪
服务；翻译服务；摄影扩印服务；软件开发；业务培训（不含教育培训、职
业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育
培训活动）；因私出入境中介服务；旅客票务代理。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
经在最高人民法院网核查，众信优游不属于失信被执行人，其公司章程及其
其他说明
他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
最近一年及一期主要财务指标：
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单位：人民币万元
截至 2025 年 9 月 30 日 截至 2024 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 41,589.24 25,914.61
负债总额 68,422.70 54,642.36
净资产 -26,833.46 -28,727.75
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 61,878.16 47,447.82
利润总额 941.49 2,318.94
净利润 887.76 2,236.28
增资前后股权结构情况：
单位：人民币万元
增资前 增资后
序号 股东名称
出资额 出资比例 出资额 出资比例
天津众信优游一号企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
天津众信优游二号企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
天津众信悠哉一号企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
天津众信悠哉二号企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
天津盼亚股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
北京仰山优游管理咨询合伙企
业（有限合伙）
北京荷衣管理咨询合伙企业
（有限合伙）
合计 3,043.4783 100.00% 3,804.3479 100.00%
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易以评估价格作为定价依据，涉及增资方拟用于增资的资产部分
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股东权益评估及标的公司增资前全部股东权益的评估。
（一）杭州阿信的部分股东权益评估、定价情况
北京国友大正资产评估有限公司以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，对杭州
阿信进行评估，并出具了《浙江阿里旅行投资有限公司拟以所持有的杭州阿信网
络科技有限公司 55%股权作为对价向北京众信优游国际旅行社有限公司进行增
资项目资产评估报告》（大正评报字（2025）第 350A 号）。
（1）收益法评估结果
采用收益法评估，截至评估基准日，杭州阿信网络科技有限公司的 55%的股
东权益价值账面值 5,262.08 万元，评估值 15,152.00 万元，评估增值 9,889.92 万
元，增值率 187.95%。
（2）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估，至评估基准日，杭州阿信网络科技有限公司的 55%
股东权益价值账面值 5,262.08 万元，评估值 5,263.45 万元，评估增值 1.38 万元，
增值率 0.03%。
（1）两种评估方法的评估结果差异分析
评估对象采用收益法和资产基础法的评估结果差额为 9,888.55 万元，产生差
异的原因为：
资产基础法以企业资产负债表为基础，以重置的角度，只考虑了企业表内以
及可识别的表外各项资产和负债的价值，我们认为，企业的价值不仅是由可辨识
资产创造的，还包括不在账面上体现的不可辨识资产所创造的。收益法是基于被
评估单位未来的经营管理，盈利能力以确定被评估单位的股权价值，是从资产预
期获利能力的角度出发对企业价值进行价值评估，这种途径使得企业各单项资产
组合所产生的协同效应及企业目前存在的客户关系、等得以量化，其结果更符合
实际，对企业整体价值的反映也更为真实。
（2）选取评估结论
考虑到杭州阿信网络科技有限公司可单独作为获利主体进行评估，同时结合
本次评估的目的，投资者主要考虑未来杭州阿信网络科技有限公司可以提供给投
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资者的盈利。因此以收益法评估结果作为最终评估结论，即杭州阿信网络科技有
限公司 55%股东权益价值在 2025 年 3 月 31 日所表现的市场价值为 15,152.00 万
元（大写：人民币壹亿伍仟壹佰伍拾贰万元整）。
（二）众信优游增资前全部股东权益评估、定价情况
北京国友大正资产评估有限公司以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，对众信
优游进行评估，并出具了《浙江阿里旅行投资有限公司拟对北京众信优游国际旅
行社有限公司进行增资涉及的北京众信优游国际旅行社有限公司股东全部权益
项目资产评估报告》（大正评报字（2025）第 354A 号）。
（1）市场法评估结果
至评估基准日，北京众信优游国际旅行社有限公司的股东全部权益价值
账面值-29,065.24 万元，评估值 59,700.00 万元，评估增值 88,765.24 万元。
（2）收益法评估结果
采用收益法评估，至评估基准日，北京众信优游国际旅行社有限公司的股
东全部权益价值账面值-29,065.24 万元，评估值 60,600.00 万元，评估增值
（1）两种评估方法的评估结果差异分析
北京众信优游国际旅行社有限公司股东全部权益价值采用市场法和收益法
的评估结果差额为 900.00 万元，产生差异的原因为：
收益法是从收益角度出发，通过对未来收益以适当的折现率折现计算股权价
值，受未来收益的稳定性影响较大；而市场法是以可比上市公司为基础，通过对
被评估单位与可比公司之间的差异修正后，计算得到适当的价值比率最终得到股
权价值。
市场法是通过将被对象评估与可比上市公司进行对比、分析、调整后以确定
被评估单位的股权价值，是从行业的整体市场表现来评定企业的价值。虽然国内
同行业的可比上市公司较多，但被评估单位与上市公司毕竟在规模、品牌影响力、
销售网络等方面存在差异，而差异调整的不确定性又会给市场法结果带来一定的
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影响。
收益法是基于被评估单位未来的经营管理，盈利能力以确定被评估单位的股
权价值，是从资产预期获利能力的角度出发对企业价值进行价值评估，这种途径
使得企业各单项资产组合所产生的协同效应及企业目前存在的无形资产价值得
以量化，其结果更符合实际，对企业整体价值的反映也更为真实。
（2）选取评估结论
考虑到北京众信优游国际旅行社有限公司可单独作为获利主体进行评估，同
时结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来北京众信优游国际旅行社有限公司
可以提供给投资者的盈利。因此以收益法评估结果作为最终评估结论，即北京众
信优游国际旅行社有限公司股东全部权益价值在 2025 年 3 月 31 日所表现的市场
价值为 60,600.00 万元（大写：人民币陆亿零陆佰万元）。
本次定价过程中涉及的评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的具有相关性，评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果具备合理性。本次交易经交易双
方在评估基础上基于自愿、公平、公正的原则下充分沟通、共同协商确定，交易
价格公允、合理。
本次关联交易不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在为关联方牟取属
于上市公司的商业机会的情形，不存在向任何主体进行利益输送的情形，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
截至本公告披露日，各方就本次股权转让及增资事项签署了《股权转让及增
资协议》（以下简称“协议”），协议的主要条款如下：
（一）协议主体
认购方：浙江阿里旅行投资有限公司
被认购方：北京众信优游国际旅行社有限公司
被认购方原股东：
股东 1：众信旅游集团股份有限公司
股东 2：天津众信优游一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
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股东 3：天津众信优游二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
股东 4：天津众信悠哉一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
股东 5：天津众信悠哉二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
股东 6：天津盼亚股权投资基金合伙企业（有限合伙）
股东 7：北京仰山优游管理咨询合伙企业（有限合伙）
股东 8：新疆国城文旅投资有限公司
股东 9：北京荷衣管理咨询合伙企业（有限合伙）
（二）增资方案
根据协议条款并在遵守协议条件的前提下，在交割时，众信优游应增加注册
资本人民币 760.8696 万元，由认购方按照协议规定的认购价款全部认购。增资
完成后，众信优游的注册资本变更为人民币 3,804.3479 万元。
自交割日起，众信优游以前全部年度及本次增资形成的全部所有者权益由各
股东按照协议确定的各自的持股比例享有，但股东协议及其他交易文件就认购方
权利另有约定的，从其约定。
（三）认购价款
各方同意，众信优游在增资前的估值确定为人民币 60,600.00 万元。受限于
本协议的条款和条件，作为增资的对价，认购方应以其持有的杭州阿信的 55%
股权作价人民币 15,150.00 万元，认购众信优游增发的注册资本人民币 760.8696
万元，对应本次交易交割后众信优游基于完全摊薄基础上 20%的股权。
（四）认购价款的支付
受限于本协议的其他条款和条件，作为增资的对价，认购方应当在交割日或
之前就向众信优游转让其持有的出资股权向登记机关申请并完成相应的变更登
记。为免疑义，出资股权的转让交割与本协议项下的交割同日发生，自交割日起，
众信优游按其持有杭州阿信的持股比例享有杭州阿信以前全部年度及出资股权
的转让交割形成的全部所有者权益及负债。
（五）交割
在遵守协议各项条款和条件的前提下，本协议所述交割应在各方履行义务的
所有先决条件被证明满足或被豁免之后，于认购方与众信优游一致书面同意的时
间或日期（交割之日称“交割日”），在认购方与众信优游一致书面同意的地点
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进行（“交割”）。众信优游应于协议中规定的交割条件满足后两（2）个营业
日内向认购方交付书面通知，告知该等条件已满足并提供所有证明文件。
（六）终止
在下列任一情况下，本协议可以在交割日之前的任何时候被终止：
(a)(i) 发生某一事件或情况造成了或合理预期可能造成重大不利影响或任
何第三条项下的交割条件无法完成，(ii) 本协议中所载的众信优游或创始股东
的任何陈述和保证不真实或不准确，(iii) 众信优游或创始股东违反其在本协议
中的任何承诺或约定，或(iv) 众信优游为债权人的利益进行总体资产转让，或
众信优游提起或针对众信优游提起任何法律程序，以期宣告众信优游进入刑事程
序、破产或资不抵债，或众信优游破产、资不抵债、清算、注销、破产重组（包
括债务的重整），则可由认购方终止；
(b)如果在本协议签署之日起九十（90）天内未发生交割，则众信优游或认
购方均可终止本协议；但是如果在该日或之前未发生交割是由于任何一方未履行
其在本协议项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本第 9.01 款(b)
项终止本协议（为避免疑义，如因创始股东未履行其在本协议项下的任何义务而
导致交割未能如期发生，则众信优游亦无权根据本第 9.01 款(b)项终止本协议）；
(c)如果诚信承诺函中所载的众信优游和/或创始股东的任何陈述、声明或保
证是不真实或不准确的，则认购方有权立即终止本协议；
(d)如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或采取任何其他行动，限制、
阻止或以其他方式禁止本协议项下拟议之交易，且该等命令、法令、裁定或其他
行动为最终的且不可申请复议、起诉或上诉，则众信优游或认购方均可终止本协
议；或
(e)经各方书面一致同意终止本协议。
众信优游行使协议的终止权时，众信优游作出的终止的决定对创始股东均有
约束力。如本协议终止时，增资或出资股权转让的相关政府部门变更登记手续已
办理完毕的情况下，各方应配合办理相应的回溯变更登记。
（七）生效条件
本协议经认购方加盖公章、众信优游及创始股东的法定代表人、授权代表或
委派代表签字并加盖众信优游及创始股东公章后生效。对本协议的修订仅得由各
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方以书面方式作出并在认购方加盖公章、众信优游及创始股东的法定代表人、授
权代表或委派代表签字并加盖众信优游及创始股东公章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，上述交易全部完成后，预计不
存在新增关联方及关联交易的情形，公司与关联人不存在同业竞争的情形。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易必要性
近年来，旅游市场经济从快速复苏阶段转向繁荣发展新周期，众信优游作为
公司旗下旅游零售板块的核心运营主体，精准捕捉行业快速发展带来的市场机遇，
快速推进“众信旅游”零售品牌全国化战略布局。为深挖市场增长潜力，推动业
务多元化发展，众信优游结合自身经营需要和未来战略规划的综合考虑，通过增
资的方式引入新投资方，一方面将增强自身资本实力，优化财务结构；另一方面
双方将在产品开发、渠道拓展、数字化运营等方面协同发展，通过资源整合与优
势互补，推进业务创新升级，进一步巩固和提升在旅游零售领域的综合竞争力和
行业话语权，助力众信优游实现高质量发展。
（二）对公司的影响
公司放弃本次交易的优先认缴权和优先购买权，是基于公司目前经营发展状
况、长期发展战略以及众信优游发展战略等多方面因素的综合考虑，增资完成后，
公司仍是众信优游第一大股东，能够通过委派执行董事或在董事会中取得过半数
席位等方式对其实施控制，众信优游仍为公司控股子公司。同时，众信优游将持
有杭州阿信 55%的股权，杭州阿信将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范
围，此次增资事项不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，也不存在损害
公司和股东特别是中小股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
及本次关联交易外，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系
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的其他关联人）未发生此类关联交易。
九、本次交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司第六届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于控股子公司增
资及公司放弃优先权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为本次关联交易
事项有利于提升众信优游的竞争优势，推动众信优游健康可持续发展。众信优游
增资完成后，仍为公司控股子公司；同时，众信优游将持有杭州阿信 55%的股权，
杭州阿信将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，此次增资事项不会对
公司财务状况及经营成果产生重大影响，也不存在损害公司和股东特别是中小股
东利益的情形。因此，公司全体独立董事一致同意该议案提交公司董事会审议，
审议时关联董事应按规定回避表决。
（二）董事会审议情况
公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司增资及公司放弃
优先权暨关联交易的议案》，关联董事付必鹏对该议案回避表决。董事会认为本
次关联交易事项有利于提升众信优游的竞争优势，推动众信优游健康可持续发展。
众信优游增资完成后，仍为公司控股子公司；同时，众信优游将持有杭州阿信
资事项不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，也不存在损害公司和股东
特别是中小股东利益的情形。
十、备查文件
报告》；
行增资涉及的北京众信优游国际旅行社有限公司股东全部权益项目资产评估报
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告》；
特此公告。
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