冀凯装备制造股份有限公司
《公司章程》修正案
为贯彻落实最新法律、法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一
步规范运作机制，提升治理水平，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，
《公司章程》主要修订内容如下：
的表述，或根据具体情况修改为“审计委员会”；
民主选举产生；
义务；降低股东会临时提案权股东的持股比例；
责和义务；
易所股票上市规则》等相关规定修订的其他内容。
《公司章程》修订情况如下：
章程修订前条款及内容 章程修订后条款及内容
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护冀凯装备制造股份有限公司
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”)、
（以下简称《证券法》)和其他有关规定， 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
制订本章程。 法》
”)和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 2012 年 6 月 13 日经 第三条 公司于 2012 年 6 月 13 日经中国证
中国证券监督管理委员会证监许可 券监督管理委员会证监许可[2012]809 号文件
[2012]809 号文件批准，首次向社会公众 批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000
发行人民币普通股 5,000 万股，于 2012 万股，于 2012 年 7 月 31 日在深圳证券交易所上
年 7 月 31 日在深圳证券交易所上市。 市。
公司股票被终止上市后，公司股票进
入代办股份转让系统继续交易。除法律法
规及公司股票上市的证券交易所有关规
则另有规定外，公司不得修改公司章程中
的前款规定。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司董事长为公司的法定代 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
表人。 辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
新增条款，其后条款序号顺次变更
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
份，股东以其认购的股份为限对公司承担
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
责任，公司以其全部资产对公司的债务承
任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 人员。
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
人员是指公司的副总经理、总工程师、董 司的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、
事会秘书、财务负责人。 财务负责人。
第十二条 公司为中国法人，受中国
法律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的
法律、法规和有关规定，遵守社会公德、 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
商业道德，诚实守信，接受政府和社会公 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
众的监督，承担社会责任。 组织的活动提供必要条件。
公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
份应当具有同等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
币标明面值。 明面值。
第十九条 公司为依据《公司法》的
第二十条 公司为依据《公司法》的规定由
规定由石家庄中煤装备制造有限公司整
石家庄中煤装备制造有限公司整体变更设立，设
体变更设立，设立时间为 2011 年 2 月 25
立时间为 2011 年 2 月 25 日。公司设立时发行的
日。公司设立时，各发起人以石家庄中煤
股份总数为 13,900 万股，面额股的每股金额为
装备制造有限公司 2010 年 12 月 31 日经
天健会计师事务所有限公司审计后净资
有限公司截止 2010 年 12 月 31 日经审计后净资
产数折合股本总额 13,900 万股，各发起
产出资。各发起人及其认购的股份数情况如下：
人及其认购的股份数情况如下：
……
……
第二十条 公司股份总数为 34,000 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为普通股。 34,000 万股，全部为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
第二十一条 公司或公司的子公司 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
（包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 外。
购买公司股份的人提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
需要，依照法律、法规的规定，经股东大
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
会分别作出决议，可以采用下列方式增加
以采用下列方式增加资本：
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
（五）法律、行政法规规定以及中国
其他方式。
证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
（一）减少公司注册资本；
是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司
（一）减少公司注册资本；
合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
股权激励；
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可
股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）为维护公司价值及股东权益所
需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
律、行政法规和中国证监会认可的其他方 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
本公司股份的，应当通过公开的集中交易 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项规定的情形收 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
购本公司股份的，应当经股东大会决议； 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
公司依照本章程第二十四条第（三）项、 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
本公司股份的，应当经三分之二以上董事 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
出席的董事会会议决议。 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
公司依照本章程第二十四条规定收 事出席的董事会会议决议。
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
计持有的本公司股份数不得超过本公司 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
已发行股份总额的 10%，并应当在三年内 司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。 转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
票作为质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
公司公开发行股份前已发行的股份，自公
年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
内不得转让。
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
公司董事、监事、高级管理人员应当
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
向公司申报所持有的本公司的股份及其
有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所
变动情况，在任职期间每年转让的股份不
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
得超过其所持有本公司股份总数 25%；所
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
持本公司股份自公司股票上市交易之日
其所持有的本公司股份。
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司
将其持有的本公司股票或者其他具有股 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
益归本公司所有，本公司董事会将收回其 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
所得收益。但是，证券公司因购入包销售 余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有 证监会规定的其他情形的除外。
中国证监会规定的其他情形的除外，卖出 前款所称董事、高级管理人员和自然人股东
该股票不受 6 个月时间限制。 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
前款所称董事、监事、高级管理人员 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
和自然人股东持有的股票或者其他具有 的股票或者其他具有股权性质的证券。
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 ……
女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
……
第三十一条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
其所持有股份的种类享有权利，承担义 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
务；持有同一种类股份的股东，享有同等 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
权利，承担同种义务。 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东名册须记载股东的姓名或名称 股东，享有同等权利，承担同种义务。
及住所，各股东所持股份数，各股东所持
股票编号及各股东取得股份日期等事项。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权利：
利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得 其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 决权；
使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出 者质询；
建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
份； 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
（五）查阅本章程、股东名册、公司 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 凭证；
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所 股份份额参加公司剩余财产的分配；
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
配； 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东大会作出的公司合并、 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 规定的其他权利。
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
有关信息或者索取资料的，应当向公司提
资料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、
供证明其持有公司股份的种类以及持股
行政法规则规定，并应当向公司提供证明其持有
数量的书面文件，公司经核实股东身份后
公司股份的类别以及持股数量的书面文件。
按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
第三十五条 公司股东大会、董事会
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
决议内容违反法律、行政法规的，股东有
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
权请求人民法院认定无效。
对决议未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
表决方式违反法律、行政法规或者本章
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
程，或者决议内容违反本章程的，股东有
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
法院撤销。
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
新增条款，其后条款序号顺次变更
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
第三十六条 董事、高级管理人员执
一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
行公司职务时违反法律、行政法规或者本
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
的股东有权书面请求监事会向人民法院
向人民法院提起诉讼。
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
造成损失的，股东可以书面请求董事会向
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
人民法院提起诉讼。
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
监事会、董事会收到前款规定的股东
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
名义直接向人民法院提起诉讼。
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
定向人民法院提起诉讼。
权为了公司的利益以自己的名义直接向
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
人民法院提起诉讼。
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式 款；
缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（三）除法律、法规规定的情形外， 回其股本；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（四）不得滥用股东权利损害公司或 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 有限责任损害公司债权人的利益；
立地位和股东有限责任损害公司债权人 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
的利益； 担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
责任。 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用公司法人独立地位和 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 应当对公司债务承担连带责任。
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出 删除
书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利
删除
益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第四十一条 公司控股股东及实际控
制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、
删除
资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
第四十二条 控股股东及实际控制人
应当保证公司资产完整、人员独立、财务
删除
独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性。
第四十三条 公司控股股东及实际控
制人不得直接，或以投资控股、参股、合
资、联营或其它形式经营或为他人经营任
何与公司的主营业务相同、相近或构成竞 删除
争的业务；其高级管理人员不得担任经营
与公司主营业务相同、相近或构成竞争业
务的公司或企业的高级管理人员。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
新增章节、条款，其后条款序号顺次变更 （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十四条 股东大会是公司的权力 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
机构，依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
划； 事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）审议批准董事会的报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
酬事项； 亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（四）审议批准监事会报告； 议；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）对发行公司债券作出决议；
方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（六）审议批准公司的利润分配方案 变更公司形式作出决议；
和弥补亏损方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（九）对公司合并、分立、解散、清 保事项；
算或者变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十）修改本章程； 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 的事项；
务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十五条规定的 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
担保事项； 划；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
售重大资产超过公司最近一期经审计总 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
资产 30%的事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十四）审议批准变更募集资金用途 出决议。
事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
四十五条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
（一）本公司及本公司控股子公司的
股东会审议通过：
对外担保总额，达到或超过最近一期经审
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
（二）公司在 1 年内的对外担保总额，
十以后提供的任何担保；
达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
以后提供的任何担保；
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
（三）公司的对外担保总额，达到或
保；
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
供的任何担保；
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
（四）为资产负债率超过 70%的担保
担保；
对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
（五）单笔担保额超过最近一期经审
对象提供的担保；
计净资产 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（六）对股东、实际控制人及其关联
产百分之十的担保；
方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
股东大会审议本条第（二）项所涉担
的担保。
保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第四十七条 有下列情形之一的，公 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足本章程所定人数 者本章程所定人数的三分之二时；
的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 一时；
总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
（三）单独或者合计持有公司 10%以 股份的股东请求时；
上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或 规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公
第四十八条 本公司召开股东大会
司住所地或股东会通知指定的地点。股东会将设
的地点为：公司住所地或股东大会通知指
置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
定的地点。
络投票的方式为股东提供便利。
股东大会将设置会场，以现场会议形
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
式召开，并应当按照法律、行政法规、中
以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、
国证券监督管理委员会和《公司章程》的
地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知
规定，提供网络和其他法律法规允许的方
后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
式为股东大会提供便利。股东通过上述方
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开
式参加股东大会的，视为出席。
日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十九条 本公司召开股东大会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见并 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
合法律、行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
资格是否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
否合法有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
出具的法律意见。 法律意见。
第五十条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
议召开临时股东大会。对独立董事要求召 时召集股东会。
开临时股东大会的提议，董事会应当根据 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
法律、行政法规和本章程的规定，在收到 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
时股东大会的书面反馈意见。 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
董事会同意召开临时股东大会的，将 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
东大会的，将说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。
第五十一条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
日内提出同意或不同意召开临时股东大 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
应征得监事会的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
视为董事会不能履行或者不履行召集股 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
东大会会议职责，监事会可以自行召集和 可以自行召集和主持。
主持。
第五十二条 单独或者合计持有公 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之
司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
股东大会的通知，通知中对原请求的变 意。
更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员
东有权向监事会提议召开临时股东大会， 会提出请求。
并应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
关股东的同意。 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
监事会未在规定期限内发出股东大 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 以上股份的股东可以自行召集和主持。
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十三条 监事会或股东决定自 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
同时向证券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
股比例不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
监事会或召集股东应在发出股东大 关证明材料。
会通知及股东大会决议公告时，向证券交 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
易所提交有关证明材料。 得低于百分之十。
第五十四条 对于监事会或股东自
第五十六条 对于审计委员会或者股东自行
行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
将予配合。董事会应当提供股权登记日的
董事会将提供股权登记日的股东名册。
股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召
第五十七条 审计委员会或者股东自行召集
集的股东大会，会议所必需的费用由本公
的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
司承担。
第五十七条 公司召开股东大会，董
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
事会、监事会以及单独或者合并持有公司
计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
出临时提案并书面提交召集人，提案符合
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
本章程第五十六条规定的，召集人应当在
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
知，公告临时提案的内容。
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
通知中已列明的提案或增加新的提案。
案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
章程第五十六条规定的提案，股东大会不
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十
大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公 议召开十五日前以公告方式通知各股东。
告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、
“十五日”的起始
公司计算前述“二十日”、
“十五日” 期限时，不包括会议召开当日。
的起始期限时，不包括会议召开当日，但
包括通知发出当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （二）提交会议审议的事项和提案；
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席
不必是公司的股东； 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
（四）有权出席股东大会股东的股权 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
（六）网络或其他方式的表决时间及 程序。
表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会采用网络或其他方式的，应 露所有提案的全部具体内容。
当在股东大会通知中明确载明网络或其 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
他方式的表决时间及表决程序。股东大会 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
网络或其他方式投票的开始时间，不得早 得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束
于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结 时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
束时间不得早于现场股东大会结束当日 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
下午 3:00。 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
股权登记日与会议日期之间的间隔 更。
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
事选举事项的，股东大会通知中将充分披 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
露董事、监事候选人的详细资料，至少包 资料，至少包括以下内容：
括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等 况；
个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东 制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有 的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事 选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十三条 股权登记日登记在册 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
的所有股东或其代理人，均有权出席股东 通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或
大会。并依照有关法律、法规及本章程行 者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
使表决权。 律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
委托代理人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十五条 股东出具的委托他人出 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
席股东大会的授权委托书应当载明下列 会的授权委托书应当载明下列内容：
内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
示； 指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章)。委托 （五）委托人签名（或者盖章)。委托人为
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按 删除
自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
证的授权书或者其他授权文件，和投票代 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
理委托书均需备置于公司住所或者召集 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
会议的通知中指定的其他地方。 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
委托人为法人的，由其法定代表人或 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
记册由公司负责制作。会议登记册载明参 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
加会议人员姓名（或单位名称)、身份证 名（或者单位名称)、身份证号码、持有或者代
号码、住所地址、持有或者代表有表决权 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称) 名称)等事项。
等事项。
第七十条 股东大会召开时，股东大
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
会要求董事、监事、高级管理人员列席会
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
议的，董事、监事、高级管理人员应当列
接受股东的质询。
席。
第七十一条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
职务或者不履行职务时，由半数以上董事 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主
共同推举的一名董事主持。 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
监事会自行召集的股东大会，由监事 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
不履行职务时，由监事会副主席主持，监 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
事会副主席不能履行职务或者不履行职 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
务时，由半数以上监事共同推举的一名监 共同推举的一名审计委员会成员主持。
事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
股东自行召集的股东大会，由召集人 举代表主持。
推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东大会时，会议主持人违反议 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
场出席股东大会有表决权过半数的股东 主持人，继续开会。
同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决程 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
明确具体。股东大会议事规则应作为章程 授权内容应明确具体。
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
事会、监事会应当就其过去一年的工作向
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
股东大会作出报告。每名独立董事也应作
立董事也应作出述职报告。
出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
人员在股东大会上就股东的质询和建议
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
作出解释和说明。
第七十六条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
下内容：
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
人姓名或名称；
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
议的董事、监事、经理和其他高级管理人
级管理人员姓名；
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
数、所持有表决权的股份总数及占公司股
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
份总数的比例；
表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
要点和表决结果；
复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相
（六）律师及计票人、监票人姓名；
应的答复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（六）律师及计票人、监票人姓名；
内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
录内容真实、准确和完整。出席会议的董
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
记录应当与现场出席股东的签名册及代
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
理出席的委托书、网络及其他方式表决情
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
况的有效资料一并保存，保存期限不少于
少于十年。
第七十九条 股东大会决议分为普通 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
决议和特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东大会的股东（包括股东代理人)所持 股东所持表决权的过半数通过。
表决权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会的股东（包括股东代理人)所持 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
表决权的 2/3 以上通过。 会议的股东。
第八十条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
（二）董事会拟定的利润分配方案和
通过：
弥补亏损方案；
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
其报酬和支付方法；
损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（五）公司年度报告；
法；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
所作出决议；
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（七）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
（一）公司增加或者减少注册资本； 通过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （一）公司增加或者减少注册资本；
散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内单笔或累计购 （三）本章程的修改；
买、出售重大资产或者担保金额超过公司 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
最近一期经审计总资产 30%的； 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
（五）股权激励计划和员工持股计 审计总资产百分之三十的；
划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东以其所代表的有表决权
人)以其所代表的有表决权的股份数额行 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
使表决权，每一股份享有一票表决权。 权。
…… ……
股东买入股份涉及违反《证券法》第 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
六十三条第一款、第二款规定的，该超过 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后三十六个 规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不
月内不得行使表决权，且不计入出席股东 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
大会有表决权的股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
件的股东可以征集股东投票权。征集股东 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
投票权应当向被征集人充分披露具体投 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
的方式征集股东投票权。除法定条件外， 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
公司不得对征集投票权提出最低持股比 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
例限制。 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十四条 ……
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决
程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在
第八十三条 …… 关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董
审议关联交易事项，关联股东的回避 事会说明其关联关系并申请回避；
和表决程序如下： （二）股东会在审议有关关联交易事项时，
（一）股东大会审议的事项与股东有 会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说
关联关系，该股东应当在股东大会召开之 明关联股东与关联交易事项的关联关系；
日前向公司董事会披露其关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非
（二）股东大会在审议有关关联交易 关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
事项时，大会主持人宣布有关联关系的股 （四）关联事项形成决议，必须由出席会议
东，并解释和说明关联股东与关联交易事 的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通
项的关联关系； 过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会
（三）大会主持人宣布关联股东回 议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二
避，由非关联股东对关联交易事项进行审 以上通过。
议、表决； （五）关联股东未主动申请回避的，其他参
（四）关联事项形成决议，必须由出 加股东会的股东或股东代表有权请求关联股东
席会议的非关联股东有表决权的股份数 回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，
的半数以上通过；如该交易事项属特别决 被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围
议范围，应由出席会议的非关联股东有表 的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事
决权的股份数的三分之二以上通过。 及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。
关联股东未就关联事项按上述程序 （六）应予回避的关联股东可以参加审议涉
进行关联关系披露或回避的，有关该关联 及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公
事项的决议无效。 平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说
明，但该股东无权就该事项参与表决。
（七）关联股东违反上述规定参与投票表决
的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归
于无效。
第八十四条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现 删除
代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
准，公司将不与董事、经理和其它高级管
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
理人员以外的人订立将公司全部或者重
重要业务的管理交予该人负责的合同。
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 非职工代表董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
董事会、单独或者合计持有公司已发行股份
百分之一以上的股东可以提名非由职工代表担
第八十六条 董事、监事候选人名单
任的董事候选人。依法设立的投资者保护机构可
以提案的方式提请股东大会表决。
以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
股东大会就选举董事、监事进行表决
的权利。
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
前述股东提名董事候选人的，最迟应在股东
议，实行累积投票制。
会召开十日以前、以书面单项提案的形式向召集
前款所称累积投票制是指股东大会
人提出，并应一并提交本章程规定的有关董事候
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选人的详细资料。每一前述股东提名董事候选人
选董事或者监事人数相同的表决权，股东
的数量以应选董事的人数为限。
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
股东会就选举两名以上非职工代表董事（独
向股东公告候选董事、监事的简历和基本
立董事和非独立董事分别统计）进行表决时，实
情况。
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十八条 股东大会审议提案时，
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提
不应对提案进行修改，否则，有关变更应
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
当被视为一个新的提案，不能在本次股东
案，不能在本次股东会上进行表决。
大会上进行表决。
第九十一条 股东大会对提案进行 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
表决前，应当推举两名股东代表参加计票 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
和监票。审议事项与股东有关联关系的， 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
律师、股东代表与监事代表共同负责计 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 果，决议的表决结果载入会议记录。
表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络或其他方式投票的上市公 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
司股东或其代理人，有权通过相应的投票 票结果。
系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
间不得早于网络或其他方式，会议主持人
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
根据表决结果宣布提案是否通过。
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
公司、计票人、监票人、主要股东、网络
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
服务方等相关各方对表决情况均负有保
负有保密义务。
密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
第九十三条 出席股东大会的股东，
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
应当对提交表决的提案发表以下意见之
者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
一：同意、反对或弃权。
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
权”。
份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十七条 股东大会通过有关董 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
事、监事选举提案的，新任董事、监事在 案的，新任董事就任时间自股东会审议通过后即
股东大会通过选举的决议当时就任。 就任至本届董事会任期届满时为止。
第九十九条 公司董事为自然人，有 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
行为能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的 二年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
产清算完结之日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、 逾三年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
营业执照之日起未逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
（五）个人所负数额较大的债务到期 之日起未逾三年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁 被人民法院列为失信被执行人；
入措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规 施，期限未满的；
定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
间出现本条情形的，公司解除其职务。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东大会选举或更 第一百条 非职工代表董事由股东会选举或
换，任期三年。董事任期届满，可连选连 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务；
任。董事由股东大会选举或者更换，并可 职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产
在任期届满前由股东大会解除其职务。 生，无需提交股东会审议，并可在任期届满前由
董事任期从就任之日起计算，至本届 职工代表大会解除其职务。董事任期三年，任期
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 届满可连选连任。
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
和本章程的规定，履行董事职务。 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
公司不设职工代表董事。董事可以由 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 职务。
任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
董事总计不得超过公司董事总数的二分 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
之一。 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
义务： 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 用职权牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
个人名义或者其他个人名义开立账户存 他个人名义开立账户存储；
储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（四）不得违反本章程的规定，未经 收入；
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
给他人或者以公司财产为他人提供担保； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（五）不得违反本章程的规定或未经 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 易；
行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（六）未经股东大会同意，不得利用 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
公司同类的业务； 业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
为己有； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（八）不得擅自披露公司秘密； 司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
利益； 己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （八）不得擅自披露公司秘密；
本章程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 规定的其他忠实义务。
担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
义务： 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
定的业务范围； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（二）应公平对待所有股东； 动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （二）应公平对待所有股东；
况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（五）应当如实向监事会提供有关情 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
职权； 规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事的提名方式和程
序为：
（一）公司董事候选人（不包括独立
董事）由董事会或者单独或合计持有公司
有表决权股份 3%以上的股东提名，由公司
股东大会选举产生。
（二）公司独立董事候选人由公司董 删除
事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东提名。
（三）董事候选人应在发出召开股东
大会通知之前做出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的本人资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事义务。
第一百〇五条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公
关情况。
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交
如因董事的辞职导致公司董事会低
易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司
于法定最低人数时，在改选出的董事就任
董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
第一百〇六条 董事辞职生效或者任
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
仍然有效，其对公司商业秘密的保密义务直至该
至该秘密成为公开信息。其它义务的持续
秘密成为公开信息，不以两年为限。董事在任职
期间应当根据公平的原则决定。
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，
新增条款，其后条款序号顺次变更 决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造
第一百〇八条 董事执行公司职务时 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
违反法律、行政法规、部门规章或本章程 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
偿责任。 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所 删除
的有关规定执行。
第一百一十条 公司设董事会，对股 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由九
东大会负责。 名董事组成，其中职工代表董事一名、独立董事
第一百一十一条 董事会由 9 名董事 三名，设董事长一人，副董事长一名。董事长和
组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
立董事 3 人。 生。
第一百一十二条 董事会行使下列 第一百一十条 董事会行使下列职权：
职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会 （二）执行股东会的决议；
报告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（三）决定公司的经营计划和投资方 方案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（四）制订公司的年度财务预算方 行债券或者其他证券及上市方案；
案、决算方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（五）制订公司的利润分配方案和弥 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
补亏损方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（六）制订公司增加或者减少注册资 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
本、发行债券或其他证券及上市方案； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （八）决定公司内部管理机构的设置；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
形式的方案； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（八）在股东大会授权范围内，决定 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
外捐赠等事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（九）决定公司内部管理机构的设 （十一）制订本章程的修改方案；
置； （十二）管理公司信息披露事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
事会秘书及其他高级管理人员；根据总经 审计的会计师事务所；
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总工程师、财务负责人等高级管理人员， 总经理的工作；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章
（十一）制订公司的基本管理制度； 程或者股东会授予的其他职权。
（十二）制订本章程的修改方案； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十三）管理公司信息披露事项； 会审议。
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百一十三条 董事会行使职权的
事项超过股东大会授权范围的，应当提交 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会
股东大会审议。公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
计师对公司财务报告出具的非标准审计 股东会作出说明。
意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会审议担保事
项时，必须经出席董事会的三分之二以上 删除
董事和三分之二以上独立董事同意。
第一百一十六条 董事会应设立审计
委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
和提名委员会。各专门委员会成员全部由
董事组成。各专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，各专
门委员会的提案应当提交董事会审查决
删除
定。委员会成员应为单数，并不得少于三
名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会成员中应当有半数以上的独立
董事，战略委员会由董事长担任召集人，
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会均由独立董事担任召集人。审计委员
会的召集人应为会计专业人士，且成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十七条 董事会应当确定
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
务资助除外）达到下列标准之一的，应提交董事
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，
会审议：
建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评
审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产
审，并报股东大会批准。
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
股东大会授权董事会对公司在十二
准；
个月内单笔或对同一事项累计交易成交
金额（含承担债务和费用）占公司最近一
公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且
期经审计总资产的 30%以下的交易进行审
绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额
批，涉及对外担保行为的，授权董事会行
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
使除公司章程第四十五条规定以外的对
外担保行为的审批权。
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
本条所述的“交易”，包括购买或出
审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过
售资产；对外投资（含委托理财、委托贷
一千万元；
款等）；提供财务资助；提供担保；租入
或租出资产；签订管理方面的合同（含委
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；
计净利润百分之十以上，且绝对金额超过一百万
债权或债务重组；对外捐赠；研究与开发
元；
项目的转移；签订许可使用协议以及股东
大会认定的其他交易。
占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，
上述购买、出售的资产不含购买原材
且绝对金额超过一千万元；
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
过一百万元；
所涉及的资产总额或成交总额（取高者）在连续
十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审
计总资产百分之十。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，应提交股东
会审议：
审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，
且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超
过五千万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润百分之五十以上，且绝对金额超过五百
万元；
占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以
上，且绝对金额超过五千万元；
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额
超过五百万元；
所涉及的资产总额或成交总额（取高者）在连续
十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的，应当提交股东会审议，
并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上
通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。公司发生受赠现金资产、获得债务
减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到上述第 4 项或者第 6
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05 元的，可免于按照上述规定履行
股东会审议程序。
（三）公司与关联自然人发生的交易（提供
担保、提供财务资助除外）金额超过三十万元的，
以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额超过三百万元且占公司最近一期经审计
净资产绝对值百分之零点五以上的，应由独立董
事专门会议审议通过后提交董事会审议。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）金额超过三千万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关
联交易，应当提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（四）公司对外担保遵守以下规定：
议。除按本章程规定须提交股东会审议批准之外
的对外担保事项，董事会有权审批。
董事的过半数审议通过外，应经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意。
保，应当及时披露董事会或股东会决议、截止信
息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公
司对控股子公司提供担保的总额。
（五）公司提供的财务资助属于下列情形之
一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
资产负债率超过百分之七十；
财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审
计净资产的百分之十；
形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款
规定。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并作出决议。
（六）前款规定属于董事会决策权限范围内
的事项，如法律、法规、规范性文件、深圳证券
交易所出台的业务规则及本章程规定须提交股
东会审议通过，按照有关规定执行。
第一百一十八条 董事会设董事长 1
人，副董事长 1 人，董事长和副董事长由
删除
董事会以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第一百一十九条 董事长行使下列
职权：
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
（三）公司章程、股东大会、董事会
授予的其他职权。
第一百二十一条 董事会每年至少召 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
提议后十日内，召集和主持董事会会议。
会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：召开 3 日前以专 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会
人送达、传真、邮件或者其他书面方式通 议的通知方式为：专人送达、书面邮件、电话、
知全体董事及监事，在特殊或紧急情况下 传真、电子邮件或者其他通讯方式；通知时限为：
召集的临时董事会可以不受上述三日的 临时董事会会议召开三日前。在特殊或紧急情况
限制，但是必须保证通知及时有效地送达 下召集的临时董事会可以不受上述三日的限制，
董事和监事。 但是必须保证通知及时有效地送达全体董事。
第一百二十六条 董事与董事会会议 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
得对该项决议行使表决权，也不得代理其 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
数的无关联关系董事出席即可举行，董事 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
会会议所作决议须经无关联关系董事过 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
半数通过。出席董事会的无关联董事人数 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事
议。 项提交股东会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决
方式为：记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会决议可以采取投票
董事会决议可经董事会成员以传真
表决方式，也可以采取举手表决方式或法律法规
方式签署。以传真方式签署的董事会决议
允许的其他方式。
必须由构成董事会会议的法定人数的董
董事会会议在保障董事充分表达意见的前
事签署。此等书面决议与依照本章程的有
提下，可以采用视频、电话、传真、电子邮件、
关规定召开和举行的董事会会议上实际
书面传签等通讯方式进行并做出决议，并由参会
通过的决议具有同等效力。构成法定人数
董事签字。
所需的最后一名董事签署表决的日期视
为董事会批准该决议的日期。董事长或其
授权代表应确认所有董事收到传真；所有
董事必须于确认其收到传真之日起五个
工作日内反馈意见，否则视为弃权。
第一百二十八条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
为出席会议的董事应当在授权范围内行
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
使董事的权利。董事未出席董事会会议，
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
议上的投票权。
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
委托书中应载明代理人的姓名，代理
票权。
事项、授权范围和有效期限，涉及表决事
项的，委托人应在委托书中明确对每一事
项所持同意、反对或弃权的意见，并由委
托人签名或盖章。独立董事只能委托独立
董事出席会议。
一名董事不得在一次董事会会议上
接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
第一百三十条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集 第一百二十五条 董事会会议记录包括以
人姓名； 下内容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
托出席董事会的董事（代理人)姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
（三）会议议程； 董事会的董事（代理人)姓名；
（四）董事发言要点； （三）会议议程；
（五）每一决议事项的表决方式和结 （四）董事发言要点；
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
票数)。 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
（六）与会董事认为应当记载的其他
事项。
第一百三十一条 董事应当在董事
会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律或者本章程，致
使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 删除
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
新增章节、条款，其后条款序号顺次变更
第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根
据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计、战
略、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
第一百三十四条 专门委员会成员全部由董
事组成，并不得少于三名，其中审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召
新增章节、条款，其后条款序号顺次变更
集人应为会计专业人士。
第一百三十五条 董事会审计委员会行使
《公司法》规定的监事会的职权。董事会成员中
的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，
第一百四十条 公司设总经理一名，由董事
由董事会聘任或解聘。
会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任
任或解聘。
或者解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、
公司总经理、副总经理、总工程师、财务负
财务负责人、董事会秘书为公司高级管理
责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
人员。
第一百三十三条 本章程第九十九条
关于不得担任董事的情形、同时适用于高 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事
级管理人员。 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
本章程第一百零一条关于董事的忠 管理人员。
实义务和第一百零二条（四)～（六)关于 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百三十四条 在公司控股股东、
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任
实际控制人单位担任除董事、监事以外其
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
他职务的人员，不得担任公司的高级管理
任公司的高级管理人员。
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
股东代发薪水。
由控股股东代发薪水。
第一百三十六条 总经理对董事会负 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行
责，行使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
作，组织实施董事会决议，并向董事会报 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和 案；
投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （四）拟订公司的基本管理制度；
案； （五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度； （六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘
（五）制定公司的具体规章； 书以外的其他高级管理人员；
（六）提请董事会聘任或者解聘除董 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
事会秘书以外的其他高级管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 总经理列席董事会会议。
员；
（八）在每一个会计年度结束后三个
月内向董事会提交上一年的年度经营报
告，在每个年度终止前三个月内，最晚在
年度终止一个月前向董事会提交次年的
年度业务计划；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十九条 总经理可以在任期
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以
届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由
程序和办法由总经理与公司之间的劳务
总经理与公司之间的劳动合同规定。
合同规定。
第一百四十八条 副总经理由总经理提名，
第一百四十条 公司副总经理任期为
由董事会决定聘任或者解聘。副总经理协助总经
理工作，并对总经理负责，向其汇报工作，并根
负责，协助总经理开展工作。
据分派业务范围履行相关职责。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职
第一百四十二条 高级管理人员执 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
行公司职务时违反法律、行政法规、部门 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
规章或本章程的规定，给公司造成损失 承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
公司高级管理人员应当忠实履行职 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
务，维护公司和全体股东的最大利益。公 成损失的，应当承担赔偿责任。
司高级管理人员因未能忠实履行职务或 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
任。 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 整章删除
第一百六十二条 公司在每一会计年 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券
券交易所报送并披露年度报告，在每一会 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国 半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
证监会派出机构和证券交易所报送并披 构和证券交易所报送并披露中期报告。
露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
上述年度报告、中期报告按照有关法 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
律、行政法规、中国证监会及证券交易所 制。
的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
不以任何个人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百六十四条 …… 第一百五十五条 ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
利润的，股东必须将违反规定分配的利润 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
退还公司。 理人员应当承担赔偿责任。
…… ……
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公
第一百六十五条 公司的公积金用于 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 注册资本。
转为增加公司资本。但是，资本公积金将 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
不用于弥补公司的亏损。 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
法定公积金转为资本时，所留存的该 资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资本 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
的 25%。 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方
第一百六十六条 公司股东大会对利
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
润分配方案作出决议后，公司董事会须在
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
体方案后，须在两个月内完成股利(或者股份)
份)的派发事项。
的派发事项。
第一百六十七条 公司缴纳所得税
后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺
序分配：
删除
（一）提取法定公积金；
（二）提取任意公积金；
（三）支付股东股利。
第一百六十八条 公司利润分配政 第一百五十八条 公司利润分配政策、决策
策、决策监督和披露程序如下： 监督和披露程序如下：
（一）利润分配原则： （一）利润分配原则
的合理投资回报，以可持续发展和维护股 合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为
东权益为宗旨，利润分配政策应保持连续 宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并
性和稳定性； 符合法律、法规的相关规定。
营状况和有关法律、法规规定； 公司可采取现金、股票、现金与股票相结合
改应充分考虑独立董事、监事和中小股东 条件的，应优先采用现金分红的利润分配方式。
意见； （三）现金分红的条件
配方式。 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
（二）利润分配形式 值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的
公司利润分配可采取现金、股票、现 需求；
金和股票相结合或者法律许可的其他方 2、公司累计可供分配的利润为正值；
式。在满足公司正常经营资金需求、符合 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具
利润分配原则和分配条件前提下，公司每 标准无保留意见的审计报告；
年以现金形式分配的利润不少于当年实 4、公司无重大投资计划或重大资金支出等
现的可供分配利润的 15%。 事项发生（募集资金项目除外）
。
（三）利润分配时间间隔 重大投资计划或重大资金支出事项是指以
公司经营所得利润首先满足公司经 下情形之一：
（1）公司在未来十二个月内拟对外
营的需要，在满足公司正常生产经营资金 投资、收购资产或购买设备等支出等交易涉及的
需求、符合法律法规和公司章程规定的条 资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高
件下，公司原则上每年至少进行一次现金 者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十
分红，董事会可以根据公司的资金状况提 以上；（2）公司在未来十二个月内拟对外投资、
议公司进行中期利润分配。 收购资产或购买设备等支出累计支出占公司最
（四）利润分配计划 近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对
主，根据公司长远和可持续发展的实际情 （四）现金分红的比例及时间
况，以及年度的盈利情况、现金流状况， 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和
在保证最低现金分红比例和公司股本规 长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公
模及股权结构合理的前提下，可以考虑进 司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可
行股票股利分配。公司具体分红比例由董 以根据公司的盈利状况及资金需求状况等提议
事会审议通过后，提交股东大会审议决 公司进行中期现金分红。
定。 在满足现金分红条件时，每年以现金方式分
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现
平以及是否有重大资金支出安排等因素， 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
区分情形并按照公司章程规定的程序，提 均可分配利润的百分之三十。若公司以现金为对
出差异化的现金分红政策： 价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，当年
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 该年度现金分红的相关比例计算。
金分红在本次利润分配中所占比例最低 公司未能按照前述原则进行分红的，公司将
应达到 80%； 在披露利润分配方案的同时，按照规定对相关情
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 形予以披露。
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 （五）股票股利分配的条件：
金分红在本次利润分配中所占比例最低 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状
应达到 40%； 况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的
（3）公司发展阶段属成长期且有重 前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过
金分红在本次利润分配中所占比例最低 后，提交股东会审议决定。
应达到 20%； （六）决策程序与机制：
公司发展阶段不易区分但有重大资 1、公司每年利润分配预案由董事会结合本
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制
上述“重大资金支出”指预计在未来一个 订分配方案。利润分配方案经董事会审议通过后
会计年度一次性或累计投资总额或现金 提交股东会审议。
支出超过 1 亿元。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当
在保证公司股本规模和股权结构合理的 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
前提下，基于回报投资者和分享企业价值 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
考虑，并且董事会认为发放股票股利有利 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
于全体股东整体利益时，可以在满足本章 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
程规定之现金分红的条件下，提出股票股 应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见
利分配预案。采用股票股利进行利润分配 及未采纳或者未完全采纳的的具体理由。
的，应当具有公司成长性、每股净资产的 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提
摊薄等真实合理因素。 出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对
（五）利润分配条件 现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
告出具标准无保留意见的审计报告； 小股东关心的问题。
不超过 70%； 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
足母公司该年度和累计可供分配利润均 下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于
为正值。 上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
（六）利润分配的决策监督 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
公司管理层、董事会应结合公司盈利 方案。
情况、资金需求，合理提出利润分配建议 5、审计委员会应当关注董事会执行现金分
和预案。公司董事会在利润分配预案论证 红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
过程中，需要与独立董事、监事充分讨论， 程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会
并通过多种渠道充分听取中小股东意见， 存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、
在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回 未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完
报基础上形成利润分配预案。董事会在审 整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
议利润分配预案时，须经全体董事过半数 （七）利润分配政策的调整机制
表决同意，且经公司二分之一以上独立董 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发
事表决同意并发表明确独立意见；监事会 展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况
在审议利润分配时，须经全体监事过半数 发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，
表决同意。经董事会、监事会审议通过后， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
方能提交股东大会审议。 证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策
独立董事可以征集中小股东意见提 的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会
出分红提案，并直接提交董事会审议。 以特别决议方式审议通过。
董事会审议现金分红具体预案时，要 （八）利润分配的信息披露
详细记录管理层建议、参会董事的发言要 公司应当在年度报告中详细披露现金分红
点、独立董事意见、董事会投票表决内容， 政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 说明：
公司应切实保障中小股东参与股东 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决
大会的权利，董事会、独立董事和符合条 议的要求；
件的股东可以向公司股东征集其在股东 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
大会上的投票权。 3、相关的决策程序和机制是否完备；
监事会应对董事会和管理层执行公 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的
司分红政策和股东回报计划的情况及决 作用；
策程序进行监督。若公司当年盈利且满足 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的
分红条件，但董事会未作出现金利润分配 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
方案的，公司应详细说明原因，还应说明 等。
未用于分红的资金留存公司的用途和使 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还
用计划，并由独立董事发表独立意见，监 应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
事会应对原因、未用于分红的资金留存公 等进行详细说明。
司的用途和使用计划审议并发表意见，并
就相关政策、规划执行情况发表专项说明
和意见。在召开股东大会时，公司应当提
供网络投票等方式，同时可以通过征集股
东投票权的方式方便中小股东参与表决。
股东大会对每年利润分配预案进行
审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括
但不限于电话、传真、邮件、公司网站、
互动平台等），充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
公司最近三年未进行现金股利分配
的，不得向社会公众增发新股、发行可转
换公司债券或向原股东配售股份。
公司存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配政策调整的程序
公司根据生产经营情况、投资规划、
长期发展的需要以及外部经营环境，确需
调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证劵交易所
的有关规定；有关调整利润分配政策的议
案，须经董事会审议后提交股东大会批
准，在发布召开股东大会的通知时，须公
告独立董事和监事会意见。同时就此议案
公司必须根据证券交易所的有关规定提
供网络或其他方式为公众投资者参加股
东大会提供便利。
股东大会审议调整利润分配政策相
关的事项的，公司应当为中小股东参加股
东大会提供便利，并经持有出席股东大会
股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
东大会决议的要求；
应有的作用；
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变
更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，
第一百六十九条 公司实行内部审计
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
制度，配备专职审计人员，对公司财务收
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百七十条 公司内部审计制度和
第一百六十条 公司内部审计机构对公司业
审计人员的职责，应当经董事会批准后实
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
施。内部审计部门对审计委员会负责，向
进行监督检查。
审计委员会报告工作。
第一百六十一条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体
新增条款，其后条款序号顺次变更 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百七十二条 公司聘用会计师事 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得在 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
股东大会决定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百七十七条 公司召开股东大会
第一百七十二条 公司召开股东会的会议通
的会议通知，以专人送达、邮寄送达、传
知，以公告方式进行。
真送达或公告方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的 第一百七十三条 公司召开董事会会议，以
会议通知，以专人送达、邮寄送达、传真 专人送达、传真、邮件、电子邮件、可留痕的即
送达或公告方式进行。 时通讯工具等方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送达、邮寄送达、传真 删除
送达或公告方式进行。
第一百八十二条 公司指定中国证监 第一百七十六条 公司指定《中国证券报》、
会和深圳证券交易所规定或者指定的报 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
刊和互联网网站作为刊登公司公告和其 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他
他需要披露信息的媒体。 需要披露信息的媒体。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
新增条款，其后条款序号顺次变更 议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应当由 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 人，并于三十日内在指定报纸上或者国家企业信
在有关报纸上公告。债权人自接到通知书 用信息公示系统公告。
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债
各方的债权、债务，由合并后存续的公司 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
或者新设的公司承继。 公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应
作相应的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
报纸上公告。 用信息公示系统公告。
第一百八十八条 公司需要减少注 第一百八十三条 公司需要减少注册资本
册资本时，必须编制资产负债表及财产清 时，将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议 起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
在有关报纸上公告。债权人自接到通知书 自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
公司减资后的注册资本将不低于法 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
定的最低限额。 程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百
五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
新增条款，其后条款序号顺次变更
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指
定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
新增条款，其后条款序号顺次变更 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
新增条款，其后条款序号顺次变更
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百九十条 公司因下列原因 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（一）本章程规定的营业期限届满或 程规定的其他解散事由出现；
者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
散； 被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
闭或者被撤销； 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
（五）公司经营管理发生严重困难， 能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 东，可以请求人民法院解散公司。
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
法院解散公司。 予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八
第一百九十一条 公司有本章程第
十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
一百九十条第（一)项情形的，可以通过
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
修改本章程而存续。
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
上通过。
的三分之二以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十
第一百九十二条 公司因本章程第
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
一百九十条第（一)项、第（二)项、第（四)
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
项、第（五)项规定而解散的，应当在解
清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
内组成清算组进行清算。
开始清算。清算组由董事或者股东大会确
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
者股东会决议另选他人的除外。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
人员组成清算组进行清算。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 清算组在清算期
第一百九十一条 清算组在清算期间行使
间行使下列职权：
下列职权：
……
……
（六)处理公司清偿债务后的剩余财
（六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
产；
（七)代表公司参与民事诉讼活动。
（七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成 第一百九十二条 清算组应当自成立之日
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报纸
内在有关报纸上公告。债权人应当自接到 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
债权。 权。
…… ……
第一百九十五条 清算组在清理公 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
应当制定清算方案，并报股东大会或者人 案，并报股东会或者人民法院确认。
民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 的股份比例分配。
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
清算期间，公司存续，但不能开展与 关的经营活动。
清算无关的经营活动。公司财产在未按前 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
款规定清偿前，将不会分配给股东。 配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
向人民法院申请宣告破产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算组应当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十七条 公司清算结束后，
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组
清算组应当制作清算报告，报股东大会或
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
者人民法院确认，并报送公司登记机关，
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。 第一百九十六条 清算组成员履行清算职
清算组成员不得利用职权收受贿赂 责，负有忠实义务和勤勉义务。
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
清算组成员因故意或者重大过失给 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第二百条 有下列情形之一的，公司 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程： 将修改章程：
（一)《公司法》或有关法律、行政 （一)《公司法》或有关法律、行政法规修
法规修改后，章程规定的事项与修改后的 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
法律、行政法规的规定相抵触； 规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
记载的事项不一致； 事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇四条 释义 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持
份所享有的表决权已足以对股东大会的 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
决议产生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
安排，能够实际支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
与其直接或者间接控制的企业之间的关 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇六条 本章程以中文书写，
第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任
其他任何语种或不同版本的章程与本章
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
程有歧义时，以在石家庄市工商行政管理
在石家庄市高新区市场监督管理局最近一次核
局最近一次核准登记后的中文版章程为
准登记后的中文版章程为准。
准。
第二百〇七条 本章程所称“以上”
、 第二百〇五条 本章程所称“以上”、
“以内”
“以内”、
“以下”
，都含本数；
“不满”
、“以 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不
外”、“低于”、“多于”不含本数。 含本数。
第二百〇九条 本章程附件包括股
第二百〇七条 本章程附件包括股东会议
东大会议事规则、董事会议事规则和监事
事规则和董事会议事规则。
会议事规则。
除上述所示修订内容外，原《公司章程》中其他条款为非实质性修订，主要
包括条款编号及援引条款序号的相应调整、标点符号的调整、数字大小写替换等，
不涉及权利义务变动，修订后的《公司章程》全文同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东会以特别决议方式进行审议，并
经出席股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可生效，同时提请股东会授权公司管
理层或其授权代表办理工商变更登记及备案的具体事宜。
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