四川泸天化股份有限公司
目 录
议案一：关于 2026 年度日常关联交易预计的议案
议案二：关于拟变更会计师事务所的议案
议案三：关于修订《四川泸天化股份有限公司独立董事制度》的议
案
议案一：
关于 2026 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据 2026 年日常生产经营活动的需要，按照《深圳证券交易所股票上市
规则》的要求，公司经营层对 2026 年度日常关联交易情况进行了合理预计，
具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股子公司因日
常生产经营的需要，与泸州产业发展投资集团有限公司（以下简称“泸州发
展”）、泸天化(集团)有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）及下属控
股子公司产生关联交易，涉及向关联方采购或者销售水、电、材料，接受或
提供劳务、租赁资产等。预计 2026 年发生关联交易总金额约为 36,200 万元。
根据深圳证券交易所规则及《公司章程》的有关规定，上述关联交易还
需提交董事会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
截至 10 月
关联交易 关联交 关联交易 2024 年发生
关联人 2026 年预计 31 日已发生
类别 易内容 定价原则 金额
金额
泸州弘润资产经营有限公 商品采 按协议定
司 购 价
四川盛途供应链管理有限 商品采 按协议定
公司 购 价
采购商品
四川泸天化弘旭工程建设 商品采 按协议定
有限公司 购 价
四川泸天化锦塑新材料有 商品采 按协议定
限公司 购 价
四川泸天化环保科技股份 商品采 按协议定
有限公司 购 价
四川泸天化精正技术检测 商品采 按协议定
有限公司 购 价
小计 12,500.00 5,668.50 15,273.32
泸天化（集团）有限责任公 接受劳 按协议定
司 务 价
四川泸天化环保科技股份 接受劳 按协议定
有限公司 务 价
泸州发展智汇科技有限公 接受劳 按协议定
司 务 价
泸州弘润资产经营有限公 接受劳 按协议定
司 务 价
泸州泸天化公共设施管理 接受劳 按协议定
有限公司 务 价
接收劳务 四川泸天化创新研究院有 接受劳 按协议定
限公司 务 价
四川泸天化弘旭工程建设 接受劳 按协议定
有限公司 务 价
四川泸天化精正技术检测 接受劳 按协议定
有限公司 务 价
四川天宇油脂化学有限公 接受劳 按协议定
司 务 价
四川众康检测技术服务有 接受劳 按协议定
限公司 务 价
小计 15,600.00 10,000.99 7,062.94
泸天化（集团）有限责任公 租赁资 按协议定
司 产 价
向关联人租 泸州发展建设集团有限公 租赁资 按协议定
赁资产 400.00 177.25 326.29
司 产 价
小计 4,400.00 3,489.92 4,520.79
出租资 按协议定
向关联人出 泸州锦天宏发展有限公司 800.00 0.00 0.00
产 价
租资产
小计 800.00 0.00 0.00
泸州弘润资产经营有限公 商品销 按协议定
司 售 价
四川天宇油脂化学有限公 商品销 按协议定
司 售 价
成都天顺保利新材料有限 商品销 按协议定
责任公司 售 价
小计 2,900.00 1,516.63 4,271.97
合计 36,200.00 20,676.04 31,129.02
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关
实际发
联
关联 截至 2025 年 生额占 实际发生额
交 关联交易
关联人 交易 10 月已发生 2025 年预计 同类业 与预计金额
易 定价原则
内容 金额 务比例 差异（%）
类
（％）
别
泸州发展能源投资有 商品 按协议定
限公司 采购 价
泸州弘润资产经营有 商品 按协议定
限公司 采购 价
商 四川盛途供应链管理 商品 按协议定
品 2,466.85 10,000.00 43.30% -75.33%
有限公司 采购 价
采 四川天宇油脂化学有 商品 按协议定
购 28.52 50.00 0.50% -42.96%
限公司 采购 价
四川泸天化弘旭工程 商品 按协议定
建设有限公司 采购 价
小计 5,697.02 17,050.00 -66.59%
泸天化（集团）有限 接受 按协议定
责任公司 劳务 价
四川泸天化环保科技 接受 按协议定
股份有限公司 劳务 价
泸州发展智汇科技有 接受 按协议定
限公司 劳务 价
泸州弘润养老服务有 接受 按协议定
限公司 劳务 价
泸州弘润资产经营有 接受 按协议定
限公司 劳务 价
泸州泸天化公共设施 接受 按协议定
管理有限公司 劳务 价
泸州泸天化物业管理 接受 按协议定
接 0.00 50.00 0.00% -100.00%
有限公司 劳务 价
收 四川泸天化创新研究 接受 按协议定
劳 71.72 100.00 0.69% -28.28%
院有限公司 劳务 价
务 四川泸天化弘旭工程 接受 按协议定
建设有限公司 劳务 价
四川泸天化精正技术 接受 按协议定
检测有限公司 劳务 价
四川天宇油脂化学有 接受 按协议定
限公司 劳务 价
四川众康检测技术服 接受 按协议定
务有限公司 劳务 价
泸州产业发展投资集 接受 按协议定
团有限公司 劳务 价
泸州医疗投资管理有 接受 按协议定
限公司 劳务 价
小计 10,378.35 15,320.00 -32.26%
泸天化（集团）有限 租赁 按协议定
向 2,935.31 5,000.00 94.05% -41.29%
责任公司 资产 价
关 泸州发展建设集团有 租赁 按协议定
联 限公司 资产 价
人 泸州发展资产经营管 租赁 按协议定
租 理有限公司 资产 价
赁
资 小计 3,121.09 5,400.00 -42.20%
产
泸州发展建设集团有 商品 按协议定
限公司 销售 价
泸州弘润资产经营有 商品 按协议定
限公司 销售 价
四川泸天化弘旭工程 商品 按协议定
向 8.64 200.00 0.56% -95.68%
建设有限公司 销售 价
关 四川天宇油脂化学有 商品 按协议定
联 972.91 2,000.00 62.95% -51.35%
限公司 销售 价
人 成都天顺保利新材料 商品 按协议定
销 312.02 1,000.00 20.19% -68.80%
有限责任公司 销售 价
售 四川泸天化智塔科技 商品 按协议定
商 4.45 - 0.29% 100.00%
有限公司 销售 价
品 四川众康检测技术服 商品 按协议定
务有限公司 销售 价
泸天化（集团）有限 商品 按协议定
责任公司 销售 价
小计 1,545.61 3,620.00 -57.30%
合计 20,742.07 41,390.00 -49.89%
二、主要关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况(金额单位：万元)
关联方名称 法定代表人 注册资本 主营业务 注册地点 关联关系
肥料、化工原料、化工产品、合
成材料的生产、销售及其生产技
泸天化（集团）有 术开发、咨询、交流、转让、推 泸州市江阳区
罗火明 113,672.01 控股股东
限责任公司 广服务；工程技术研究和试验发 龙腾路 10 号
展、农业科学研究和试验发展；
化工专用设备制造、销售等
四川省泸州市
投融资业务,非融资担保业务;资
泸州产业发展投 龙马潭区蜀泸 控股股东的
罗火明 462,737.91 产经营管理、资本运营及咨询服
资集团有限公司 大道三段 201 一致行动人
务,贸易经纪与代理(不含拍卖)
号 4 栋二单元
药用辅料（甘油）生产及销售；
危险化学品包装物容器生产、销
售。化学原料及化学产品的生产、
四川天宇油脂化 泸州市纳溪区 同一控股股
胡水明 9,000 销售（不含危险化学品）及相关
学有限公司 龙人路 115 号 东
的技术开发咨询服务；仓储（不
含危险化学品）；机电设备销售；
对本企业经营范围的对外进出口
贸易。
四川泸天化弘旭 四川省泸州市
同一控股股
工程建设有限公 刘小东 4,300 设备检查、修理、吊装服务等 纳溪区 5 号路
东
司 113 号
货物进出口；供应链管理服务；
泸州市罗汉街
信息咨询服务（不含许可类信息
道泸州综合保
四川盛途供应链 咨询服务）；网络技术服务；计 同一控股股
刘瑜 10,000 税区盈田标准
管理有限公司 算机软硬件及辅助设备批发；国 东
厂房 19 栋 1 楼
内贸易代理；电力电子元器件销
售等
主要关联方最近一期财务数据
截止 2025 年 10 月 31 日
单位：万元
主要关联方 总资产 净资产 营业收入 净利润
泸天化（集团）有限责任公司 1,103,582 751,239 401,205 1,777
泸州产业发展投资集团有限公司 6,544,371 1,700,508 2,269,282 -3,465
四川天宇油脂化学有限公司 17,844 355 23,739 1,186
四川泸天化弘旭工程建设有限公司 8,753 1,548 10,314 467
四川盛途供应链管理有限公司 111,295 10,541 72,957 102
（二）履约能力分析：上述各关联方资信情况良好，根据其财务及经营
状况分析，均具备充分的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不存在
对公司支付的款项形成坏帐的情形。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方的交易均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关
联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加
适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。
（二）关联交易协议签署情况
各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，
在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、结算方式、协议签署日期、生
效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司上述关联交易是公司日常生产经营所必需的并将持续进行，对公司
主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。上述关联交易价
格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损
害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开
展业务往来，并且各关联方交易金额占公司主营业务收入和对外采购商品、
接受劳务比例小，不会影响公司的独立性。
议案二：
关于拟变更会计师事务所的议案
各位股东：
根据财政部、国务院国资委及中国证监会联合印发的《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的相关规定，结合
公司经营发展需要以及对审计服务实际需求，公司拟重新选聘 2025 年度财务
报告、内部控制审计中介机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1988 年 6 月（转制换证 2013 年 11 月 27 日）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：泸州市江阳中路 28 号楼三单元 2 号
首席合伙人：李武林
行业代码 行业门类
C-26 制造业--化学原料和化学制品制造业
C-39 制造业--计算机、通信和其他电子设备制造业
D-45 电力、热力、燃气及水生产和供应业
C-15 制造业--酒、饮料和精制茶制造业
C-13 制造业--农副食品加工业
行业代码 行业门类
I-65 信息传输、软件和信息技术服务业
C-35 制造业--专用设备制造业
C-27 制造业--医药制造业
C-38 制造业--电气机械和器材制造业
C-39 制造业--计算机、通信和其他电子设备制造业
职业风险基金上年度年末数：2558 万元
职业保险累计赔偿限额：8000 万元
近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在执业行为相关民事诉讼，
在执业行为相关民事诉讼中不存在承担民事责任情况。
能承担因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提、质押保险
购买符合相关规定。
近三年，四川华信不存在在职业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情
况。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）存在因执业行为受到
刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。
类型 2024 年度 2023 年度 2022 年度
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 0次 0次 0次
行政监管措施 0次 4次 3次
自律处分 无 无 无
从业人员受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情
况如下：22 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、
监督管理措施 10 次和自律监管措施 0 次。
（二）项目成员信息
（1）签字会计师：何寿福，注册会计师，注册时间为 1998 年 5 月，自
审计报告的情况包括：通威股份、泸州老窖、银河磁体、鸿利智汇、壹玖壹
玖等。
（2）签字会计师：凡波，注册会计师，注册时间为 2014 年 7 月，自 2010
年 7 月加入四川华信会计师事务所开始从事上市公司审计业务，近三年签署
审计报告的情况包括：壹玖壹玖、巨星农牧、通威股份、泸州老窖等。
（3）签字会计师：卢梅，注册会计师，注册时间为 2019 年 6 月，自 2018
年 7 月加入四川华信会计师事务所开始从事上市公司审计业务。近三年参与
审计项目包括：超凡股份、通威股份、鸿利智汇、泸州老窖等。
（4）质量控制合伙人：廖群，注册会计师，注册时间为 2000 年 6 月，
自 2001 年 3 月开始从事上市公司审计，2011 年 11 月开始在四川华信会计师
事务所执业，近三年复核的上市公司包括：四川美丰、鸿利智汇、振静股份、
川大智胜、西藏药业、三泰控股、大西洋等。
项目签字注册会计师何寿福、卢梅、项目质量复核人员廖群不存在违反
《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到过
刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，无不良诚信记录。签字会
计师凡波近三年受行政监管措施 1 次，未受刑事处罚、行政处罚和自律处分，
具体情况如下:
序号 姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
因成都华神科技集团股
份有限公司 2021 年年报
审计项目，被出具警示
函的监管措施
本次拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制
复核人，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合本公司年报
审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
本公司原聘任的会计师事务所永拓公司于 2024 年度为公司提供审计服
务，提供审计服务共计 1 年。执业期间勤勉尽责，坚持独立审计原则，独立
公允地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，
切实履行审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。永拓
对本公司 2024 年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，
对 2024 年度内部控制进行审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计
报告。本公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任
会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
为保证审计工作的独立性和客观性，结合公司经营发展需要以及对审计
服务实际需求，经公开招标及审慎决策，公司拟聘任四川华信为 2025 年度财
务审计及内控审计机构。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
本公司已就变更会计师事务所有关事宜与原聘任会计师事务所进行了充
分沟通，原聘任会计师事务所对变更事宜无异议，并确认无任何有关变更会
计师事务所的事宜须提请本公司股东注意。前后任会计师事务所将按照《中
国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的
沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。
三、拟聘请会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》对《招标文件》进行了审议。2025 年 11 月 28 日，公司董事会审计
委员会召开董事会审计委员会 2025 年第六次会议，公司董事会审计委员会对
四川华信及其审计费用进行了认真审查，认为四川华信具备足够的独立性、
专业胜任能力和投资者保护能力，符合公司审计工作的要求。同意聘请四川
华信为公司 2025 年度审计机构，审计费用共 74 万元，并提交董事会审议。
（二）董事会对议案审议和表决情况
公司于 2025 年 12 月 9 日召开第八届董事会第十六次临时会议，表决通
过了《关于拟变更会计师事务的议案》，会议表决结果：9 票同意，0 票反对，
弃权票 0 票，同意聘用四川华信为公司 2025 年度财务报告、公司内部控制审
计机构，本次拟聘任会计师事务所事项还需提交公司股东会审议。
（三）生效日期
本次聘用会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，自公司股东会审
议通过之日起生效。
议案三：
关于修订《四川泸天化股份有限公司独立董事制度》的议案
各位股东：
依照 2024 年度股东会通过的《四川泸天化股份有限公司章程》，监事会
及相关内容删除或修改，使得《四川泸天化股份有限公司独立董事制度》存
在修订必要。
一、修订内容对比如下表。
条目 原条款内容 修订后的条款内容
上市公司董事会、监事会、单独或者合 上市公司董事会、单独或者合计持有上
计持有上市公司已发行股份百分之一以上 市公司已发行股份百分之一以上的股东可
第七条
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东 以提出独立董事候选人，并经股东会选举决
大会选举决定。 定。
除以上内容修订外，《四川泸天化股份有限公司独立董事制度》其他条
款内容保持不变。
附件：四川泸天化股份有限公司独立董事制度（修订后全文）
附件
四川泸天化股份有限公司
独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为完善四川泸天化股份有限公司（以下简称"公司"）
的治理结构，促进公司决策和经营管理的规范运作，提升公司董事
会的决策能力和决策水平，切实保护股东及相关者的利益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》（以下简称“《办法》”）和《四川泸天化
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，结合实际，
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独
立董事应当按照法律规定和《公司章程》的要求，认真履职，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事不少于
独立董事，原则上可在最多三家上市公司（包括本公司）兼任独立
董事，并应有足够的时间和精力有效履行本公司独立董事职责。
第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合《办法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定的其他条件。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 上市公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行
股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选
举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
披露上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第九条 选举独立董事的议案提请董事会审议前，提名委员会
应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名
人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完
整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，
审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券
交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。
第十条 上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。鼓励上市公司实行差额选举，具体实施细则由公司
章程规定。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，由董
事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定
的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司
章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当
按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务。董事会应当
在六十日内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，
独立董事可以不再履行职务。
第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于国家有关
法律、法规规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的作用和职责
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及
相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时
向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十六条 独立董事通过日常履职、参加独立董事专门会议、
发表独立意见、参加董事会专门委员会会议等方式履行独立董事职
责。其中，下列事项须经独立董事专门会议审议。
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（八）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（九）提名、任免董事；
（十）聘任或解聘高级管理人员；
（十一）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（十二）公司的自然人股东、实际控制人对公司现有或新发生
的总额高于 30 万元，或者公司的非自然人股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
（十三）年审期间改变审计机构；
（十四）当公司未做出现金利润分配预案时或现金分红时；
（十五）变更募集资金投向或超募资金用于永久补充流动资金
和归还银行借款；
（十六）重大资产重组；
（十七）对外担保事项；
（十八）收购与被收购事项；
（十九）回购股份、股权激励及员工持股计划事项；
（二十）退市或转换交易所；
（二十一）确定审计机构薪酬的程序合法性；
（二十二）选聘资产评估机构的程序、资产评估机构的胜任能
力、独立性及评估结论合理性；
（二十三）财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计
意见；
（二十四）内部控制评价报告；
（二十五）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（二十六）制定资本公积金转增股本预案；
（二十七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或重大会计差错更正；
（二十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（二十九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（三十）法律规定和交易所规则及《公司章程》规定的其他事
项。
第十七条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公
司应将有关情况予以披露。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对“利润分配
事项”向董事会或股东大会发表独立意见。
独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现
场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、
反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时
报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对
上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中
载明。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议审议相关事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立
董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十一条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下
内容：本年度参加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、履职
过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情
况、履职过程中遇到的困难等。
第二十二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履
行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第二十三条 每个会计年度结束后 30 日内，公司经理层应向独
立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同
时，公司安排独立董事对重大事项进行实地考察。上述事项应有书
面记录，必要的文件应有当事人签字。
第二十四条 独立董事应对公司拟聘的会计师事务所是否具备
证券、期货相关业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师
（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。审计室应
在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作
安排及其他相关材料。
第二十五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，
至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发
现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当
事人签字。
第五章 独立董事的权利
第二十六条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
公司提供给其他董事的所有信息均应无任何遗漏地提供给各独
立董事。董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司向独立董
事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，及时向独立
董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，如介绍情况、
提供材料等，必要时组织独立董事实地考察。董事会秘书负责协调
独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中
履行职责创造必要的条件。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书应及时联系深交所办理公告事宜。
公司董事会办公室在独立董事日常履职、独立董事专门会议、
独立董事发表独立意见等方面为独立董事履职提供必要文字材料保
障。公司董事会专门委员会职能部门为独立董事参加董事会专门委
员会会议提供必要文字材料保障。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第六章 独立董事的经费和津贴
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
第二十三条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第三十二条 本制度经公司董事会审议并经股东大会批准后生
效，修改时亦同。
第三十三条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律规定、交
易所规则和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度由董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
