证券代码：920003 证券简称：中诚咨询 公告编号：2025-157
中诚智信工程咨询集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的规定,不需要相关部门的批准或履
行必要程序。
（二） 会议出席情况
会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。
二、议案审议情况
（一） 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案》
根据《上市公司募集资金监管规则》
《北京证券交易所上市公司
持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等有关规定，公司向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市已完成，现募集资
金已到位，公司拟使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金。
后续公司将募集资金通过增资或者往来款形式拨付至子公司的
募集资金账户后，需要由子公司作为实施主体承担的置换资金，自子
公司的专户收到划拨的募集资金后，再划转至自有资金账户。
具体情况详见公司 2025 年 12 月 10 日在北京证券交易所官方信
息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入
募 投 项 目 及 已 支 付 发 行 费 用 的 自 筹 资 金 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议及第四届
董事会独立董事第二次专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会
审议。
东吴证券股份有限公司出具了《东吴证券股份有限公司关于中诚
智信工程咨询集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中诚智信工程
咨询集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的鉴证报告》。
根据《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定、本议案无需回避
表决。
本议案无需提交股东会审议。
（二） 审议通过《关于公司部分募集资金在不同实施主体之间实施分
配的议案》
本次公开发行，公司募集资金总额为 19,978.00 万元，扣除发行
费用 2,661.60 万元，募集资金净额为 17,316.40 万元。根据公司《招
股说明书》，募投项目 “工程咨询服务网络建设项目”实施主体为公
司、公司全资子公司江苏中发建筑设计有限公司（以下简称“江苏中
发”）和中诚智汇工程科技（苏州）有限公司（以下简称“中诚智汇”）
，
募投项目 “研发及信息化建设项目”实施主体为中诚咨询。
募投项目 “工程咨询服务网络建设项目”中，江苏中发负责其
自身以及江苏中发园区分公司、江苏中发新区分公司网点的升级，对
应的募投项目金额为 3,660.67 万元；中诚智汇负责其自身网点的升
级，对应的募投项目金额为 910.21 万元。
除本次董事会审议向子公司增资金额以外，未来募集资金将通过
往来款或者增资（具体形式授权董事长根据未来的需求审批）的方式
拨付至对应的实施主体，直至募集资金使用完毕。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议及第四届
董事会独立董事第二次专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会
审议。
根据《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定、本议案无需回避
表决。
本议案无需提交股东会审议。
（三） 审议通过《关于使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项
目的议案》
根据公司《招股说明书》
，本次募投项目“工程咨询服务网络建
设项目”实施主体为公司、公司全资子公司江苏中发和中诚智汇。根
据募投项目的实施进度安排及资金需要，为确保募投项目的顺利实施，
公司拟将部分募集资金以增资的方式投入江苏中发和中诚智汇。具体
情况详见公司 2025 年 12 月 10 日在北京证券交易所官方信息披露平
台(www.bse.cn)披露的《关于使用部分募集资金向子公司增资的公告》
（公告编号：2025-161）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议及第四届
董事会独立董事第二次专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会
审议。
东吴证券股份有限公司出具了《东吴证券股份有限公司关于中诚
智信工程咨询集团股份有限公司使用部分募集资金向子公司增资以
实施募投项目的核查意见》。
根据《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定、本议案无需回避
表决。
本议案无需提交股东会审议。
（四） 审议通过《关于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案》
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年半年度
财务信息进行了审计，并出具了《审计报告》
。结合公司的经营发展
规划，以及以往年度的利润分配情况，公司董事会决定进行利润分配。
具体情况详见公司 2025 年 12 月 10 日在北京证券交易所官方信息披
露平台（www.bse.cn）披露的《2025 年半年度权益分派预案公告》
（公
告编号：2025-162）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议及第四届
董事会独立董事第二次专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会
审议。
根据《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定、子议案无需回避
表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（五） 审议通过《变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
公 司 已 完 成 发 行 规 模 1,400.00 万 股 ， 公 司 注 册 资 本 由
程》，公司结合法律法规拟对《公司章程》的部分条款进行修订，并
提请股东会授权董事会及董事会委派的相关人士办理工商变更登记
手续，最终以工商变更登记及章程备案为准。
具体情况详见公司 2025 年 12 月 10 日在北京证券交易所官方信
息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订<
公司章程>的公告》
（公告编号：2025-163）。
根据《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定、本议案无需回避
表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（六） 审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案（尚
需提交股东会审议）》
根据《公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司
治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对已有的
部分内部管理制度进行了修订，同时新制定了部分内部管理制度。本
议案下设如下子议案：
具体情况详见公司 2025 年 12 月 10 日在北京证券交易所官方信
息 披 露 平 台 （ www.bse.cn ） 披 露 的 相 关 公 告 （ 公 告 编 号 ：
子议案 6.06《关于制定<董事、高管薪酬管理制度>的议案》，关
联董事全部回避表决；根据《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定、
其他子议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（七） 审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案（董
事会审议）》
根据《公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司
治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对已有的
部分内部管理制度进行了修订，同时新制定了部分内部管理制度。本
议案下设如下子议案：
具体情况详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《舆情管理制度》（公告编号：2025-170）。
根据《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定、本议案无需回避
表决。
本议案无需提交股东会审议。
（八） 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
经总经理提名，拟聘任薛晓倩、欧阳璐担任中诚智信工程咨询集
团股份有限公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司
第四届董事会任期届满止。本议案下设如下子议案：
本议案已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通
过，同意将该议案提交董事会审议。
根据《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定、本议案无需回避
表决。
本议案无需提交股东会审议。
（九） 审议通过《关于提名朱中一先生为第四届董事会独立董事候选
人的议案》
鉴于顾建平先生因个人原因申请辞去其担任的公司第四届董事
会独立董事职务，为完善公司治理结构，根据《公司法》
《上市公司
独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会提名朱
中一先生为第四届董事会独立董事候选人，任期自公司 2025 年第六
次临时股东会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日为
止。
具体情况详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《高级管理人员、独立董事变动公告》
（公告
编号：2025-172）。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通
过，同意将该议案提交董事会审议。
根据《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定、本议案无需回避
表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十） 审议通过《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换的议案》
具体情况详见公司 2025 年 12 月 10 日在北京证券交易所官方信
息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于使用自有资金支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-176）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议及第四届
董事会独立董事第二次专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会
审议。
根据《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定、本议案无需回避
表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于召开 2025 年第六次临时股东会的议案》
根据《公司法》与《公司章程》的规定，公司拟于 2025 年 12 月
东会。
具体情况详见公司 2025 年 12 月 10 日在北京证券交易所官方信
息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开 2025 年第六次临时股
东会通知公告（提供网络投票）
》（公告编号：2025-171）。
根据《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定、本议案无需回避
表决。
本议案无需提交股东会审议。
《中诚智信工程咨询集团股份有限公司第四届董事会第七次会议决
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