证券简称：海星股份 证券代码：603115
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
南通海星电子股份有限公司
之
独立财务顾问报告
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
海星股份、本公司、公司 指 南通海星电子股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本计划 指 南通海星电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员、核心员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
授权日 指
易日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的
有效期 指
时间段
等待期 指 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划
设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《南通海星电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海星股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾
问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
公司 2025 年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责
拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施股
票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划的激励对象共计 97 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权激
励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经公司
董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划的考核期
内与公司具有聘用或劳动关系。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股票
占目前总股
序号 姓名 国籍 职务 期权（万 期权总量的
本的比例
份） 比例
董事，副总经 45.00 4.55% 0.19%
理
董事会秘书， 35.00 3.54% 0.14%
财务总监
核心员工（92 人） 735.00 74.24% 3.04%
合计 990.00 100.00% 4.09%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会
审议时公司股本总额的 10.00%。
配偶、父母、子女。
（二）授予的股票期权数量
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
本激励计划拟授予的股票期权数量 990.00 万份，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 24,189.04 万股的 4.09%。本次激励计划不设置预留。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数
量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排
本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会授予激
励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
（1）等待期：股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，
本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授权之日起 12 个月、24 个月、36
个月。
（2）可行权日：本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行
权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 30%
票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 30%
票期权授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权之日起36个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 40%
票期权授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未
行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
（四）股票期权行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每份 14.66 元，即满足授予条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 14.66 元的价格购买 1
股公司股票的权利。
本激励计划的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 18.32 元的 80%，为每股 14.66 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 18.16 元的 80%，为每
股 14.53 元。
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，
行权价格采取自主定价方式。该定价方式的目的是为了保障本次激励的有效性，
进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司业务稳定发展，维护公司整体利益，
对公司产生正向影响。本次采用自主定价方式依据如下：
（1）公司所处行业专业性人才竞争激烈
公司是国内规模领先、技术领先的铝电解电容器用电极箔生产企业，为国
内少数具备铝电解电容器用低压、中压、高压全系列电极箔生产能力，产品规
格较全、技术水平领先的企业之一。公司员工主要由生产人员、技术人员及研
发人员构成，工作专业性较强，对员工的综合素质及专业能力要求较高，人才
竞争比较激烈，公司对技术及业务骨干的吸引和留用诉求较为紧迫。本次股票
期权激励对象是公司的董事、高级管理人员以及核心员工，该部分人员主要承
担着公司重要的管理、生产、技术、市场工作，对于公司研发及运营业务的发
展具有重要作用。公司的健康发展，竞争力的持续提升，需要良好的战略指引，
需要更多专业人才的储备，而现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较为
有限，因此公司拟通过实施股权激励计划等措施实现对员工现有薪酬的有效补
充。同时，二级市场股价波动存在较大不确定性，公司本次激励计划的时间跨
度较长，以当前市价作为未来行权价格授予员工的股票期权激励计划无法达到
预期的激励效果。因此，给予激励对象股票期权行权价格一定折扣，可以更好
地激励人才，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起。
（2）匹配公司本次激励计划业绩考核
本激励计划在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，遵循了激励与
约束对等的原则，建立严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了相应
考核目标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，且在
激励权益份额分配上，亦坚持激励与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象
和公司及公司股东的利益，通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展。上述
两层面目标的实现需要发挥员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价方
式与业绩要求相匹配。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划采用自主
定价方式。公司综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，
为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，确认本次股票期权激励计划行
权价格为每份 14.66 元。
（五）激励计划的授予与行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分派的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分派的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，分年度进行业绩考核
并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划授予股票
期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：
考核年度营业收入相较于
考核年度净利润相较于
行权期 考核年度 2024 年营业收入增长率
（A）
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个行权期 2026 年 30% 20% 15% 10%
第二个行权期 2027 年 40% 30% 25% 15%
第三个行权期 2028 年 50% 40% 35% 20%
业绩完成度 公司层面行权系数（X）
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
An≤A＜Am 或 Bn≤B＜Bm X=80%
A＜An 且 B＜Bn X=0
注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面考核要求
激励对象个人考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定分年度进行考核，
根据个人的年度绩效考核等级确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其
行权的比例如下：
考核等级 良好及以上 合格 有差距
个人层面行权比例（Y） 100% 80% 0%
激励对象个人各考核年度实际行权额度＝公司层面行权系数（X）×个人层
面行权比例（Y）×个人各考核年度计划行权额度。
激励对象因个人绩效考核不达标导致当年不得行权的股票期权，不可递延
至下一年度，由公司注销。
公司本次股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个
人层面考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入是衡量企
业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反
映企业成长性的有效指标；净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业
经营质量的有效指标。
公司属于计算机、通信和其他电子设备制造行业。主要经营活动为铝电解
电容器用电极箔的研发、生产和销售。当前，行业产能扩张仍在继续，随之带
来的是残酷的价格竞争，主要表现为以下几个方面：1、低电价地区产能集中扩
张，行业内企业纷纷在电价较低的地区扩充产能，导致中低端电极箔市场竞争
加剧，产品价格持续承压；2、下游客户向上游延伸，铝电解电容器厂商逐步向
上游电极箔环节布局，客户部分需求转向自供，外购订单减少；3、行业营收增
速放缓，受产能过剩、价格竞争及需求结构变化影响，电极箔企业整体营业收
入呈现下降趋势，企业盈利能力面临挑战。公司自 2022 年以来，营业收入增长
率仅呈现个位数增长，2022 年、2023 年、2024 年营业收入增长率分别为 7.29%、
净利润增长率分别为 2.53%、-40.02%、17.63%。公司本次激励计划设定业绩考
核 2026-2028 年三个会计年度，当年度营业收入增长率、净利润增长率分别设
定不同的增长幅度，方能部分或全部行权。
针对重叠考核年份，本激励计划净利润指标对应净利润绝对值略低于上一
期激励计划，公司将在新的考核期内持续提升产品水平、积极调整产品结构、
积极拓展高端市场，增加产品营收及净利润；本期激励计划营业收入指标对应
营业收入绝对值略低于上一期激励计划业绩指标，主要系上述市场环境等诸多
因素的影响，公司目前所处的行业和整体市场环境较上一期激励计划制定时发
生了明显变化，且未来竞争格局及政策存在一定不确定性。结合未来行业竞争
状况及公司发展的实际情况，公司认为若本期激励计划重叠考核年份仍沿用上
一期激励计划的业绩考核指标，难以达到预期的激励效果，亦与股权激励的初
衷相悖，进而对净利润及营业收入指标分别进行了调整，以提高员工的积极性，
促进公司的长期稳健发展。
综合公司的实际经营环境，本次激励计划制定的2026-2028年公司层面业绩
考核指标是科学合理的，是需要公司董事、高管以及其他核心人才凝心聚力、
奋进拼搏达到的业绩目标，具有合理性和可行性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核评价体系，能
够对激励对象的工作绩效和岗位价值作出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象上一年评价结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，有利
于增强其责任心，调动其积极性，从而提升公司竞争能力，能够达到本次激励
计划的考核目的。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《南通海星电子股份有限公司2025年股票期
权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、
行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激
励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司 2025 年股
票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司 2025 年股
票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上
具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
公司 2025 年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司 2025 年股
票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
公司 2025 年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规
定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额 10%。
公司 2025 年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权
激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司 2025 年股
票期权激励计划授出权益总额度、单个激励对象的权益分配额度，符合《管理
办法》的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本期股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合
法合规”、“激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保、偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司 2025 年
股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的
行为。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划授予股票期权的行权价格为每份 14.66 元，即满足授予条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 14.66 元的价格购买 1
股公司股票的权利。
本激励计划的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 18.32 元的 80%，为每股 14.66 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 18.16 元的 80%，为每
股 14.53 元。
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，
行权价格采取自主定价方式。该定价方式的目的是为了保障本次激励的有效性，
进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司业务稳定发展，维护公司整体利益，
对公司产生正向影响。本次采用自主定价方式依据如下：
（1）公司所处行业专业性人才竞争激烈
公司是国内规模领先、技术领先的铝电解电容器用电极箔生产企业，为国
内少数具备铝电解电容器用低压、中高压全系列电极箔生产能力，产品规格较
全、技术水平较高的企业之一。公司员工主要由生产人员、技术人员及研发人
员构成，工作专业性较强，对员工的综合素质及专业能力要求较高，人才竞争
比较激烈，公司对技术及业务骨干的吸引和留用诉求较为紧迫。本次股票期权
激励对象是公司的董事、高级管理人员以及核心员工，该部分人员主要承担着
公司重要的管理、生产、技术、市场工作，对于公司研发及运营业务的发展具
有重要作用。公司的健康发展，竞争力的持续提升，需要良好的战略指引，需
要更多专业人才储备，而现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较为有限，
因此公司拟通过实施股权激励计划等措施实现对员工现有薪酬的有效补充。同
时，二级市场股价波动存在较大不确定性，公司本次激励计划的时间跨度较长，
以当前市价作为未来行权价格授予员工的股票期权激励计划无法达到预期的激
励效果。因此，给予激励对象股票期权行权价格一定折扣，可以更好地激励人
才，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起。
（2）匹配公司本次激励计划业绩考核
本激励计划在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，遵循了激励与
约束对等的原则，建立严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了相应
考核目标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，且在
激励权益份额分配上，亦坚持激励与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象
和公司及公司股东的利益，通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展。上述
两层面目标的实现需要发挥员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价方
式与业绩要求相匹配。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划采用自主
定价方式。公司综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，
为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，确认本次股票期权激励计划行
权价格为每份 14.66 元。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司 2025 年股票
期权激励计划行权价格的确定符合《管理办法》的规定，相关定价依据和定价
方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
南通海星电子股份有限公司的股票期权激励计划符合《管理办法》的相关
规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个行权期 30%
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个行权期 30%
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个行权期 40%
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理
层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司 2025 年股
票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》
相关规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权
支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会
计报表。
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最
新取得的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经
营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，
激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极的影响。
经分析，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：从长远看，公司
面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个
人层面考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入是衡量企
业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反
映企业成长性的有效指标；净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业
经营质量的有效指标。
公司属于计算机、通信和其他电子设备制造行业。主要经营活动为铝电解
电容器用电极箔的研发、生产和销售。当前，行业产能扩张仍在继续，随之带
来的是残酷的价格竞争，主要表现为以下几个方面：1、低电价地区产能集中扩
张，行业内企业纷纷在电价较低的地区扩充产能，导致中低端电极箔市场竞争
加剧，产品价格持续承压；2、下游客户向上游延伸，铝电解电容器厂商逐步向
上游电极箔环节布局，客户部分需求转向自供，外购订单减少；3、行业营收增
速放缓，受产能过剩、价格竞争及需求结构变化影响，电极箔企业整体营业收
入呈现下降趋势，企业盈利能力面临挑战。公司自 2022 年以来，营业收入增长
率仅呈现个位数增长，2022 年、2023 年、2024 年营业收入增长率分别为 7.29%、
净利润增长率分别为 2.53%、-40.02%、17.63%。公司本次激励计划设定业绩考
核 2026-2028 年三个会计年度，当年度营业收入增长率、净利润增长率分别设
定不同的增长幅度，方能部分或全部行权。
针对重叠考核年份，本激励计划净利润指标对应净利润绝对值略低于上一
期激励计划，公司将在新的考核期内持续提升产品水平、积极调整产品结构、
积极拓展高端市场，增加产品营收及净利润；本期激励计划营业收入指标对应
营业收入绝对值略低于上一期激励计划业绩指标，主要系上述市场环境等诸多
因素的影响，公司目前所处的行业和整体市场环境较上一期激励计划制定时发
生了明显变化，且未来竞争格局及政策存在一定不确定性。结合未来行业竞争
状况及公司发展的实际情况，公司认为若本期激励计划重叠考核年份仍沿用上
一期激励计划的业绩考核指标，难以达到预期的激励效果，亦与股权激励的初
衷相悖，进而对净利润及营业收入指标分别进行了调整，以提高员工的积极性，
促进公司的长期稳健发展。
综合公司的实际经营环境，本次激励计划制定的 2026-2028 年公司层面业
绩考核指标是科学合理的，是需要公司董事、高管以及其他核心人才凝心聚力、
奋进拼搏达到的业绩目标，具有合理性和可行性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核评价体系，能
够对激励对象的工作绩效和岗位价值作出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象上一年评价结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，有利
于增强其责任心，调动其积极性，从而提升公司竞争能力，能够达到本次激励
计划的考核目的。
经分析，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司 2025 年股
票期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《南通海星电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
次股权激励计划的实施尚需公司股东会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：鲁红
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南通海
星电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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