深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
募集资金管理制度
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司募集资金管理制度
二〇二五年十二月
目 录
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司募集资金管理制度
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募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下称“公司”）
募集资金的管理和使用，提高公司募集资金使用效益，切实保护广大投资者的利
益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司募集
资金监管规则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市新城市规划建筑设计股份有限
公司章程》，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。
第六条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
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第二章 募集资金专户存储
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下称“专
户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得
存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下称“超募资金”）也应当存
放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下称“商业银行”）签订三方监管协议（以下
称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币
或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务
顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控
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股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十条 设置多个募集资金专户的，公司应说明原因，并提出保证高效使用
募集资金、有效控制募集资金安全的措施。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或者募集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资
金投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集
资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券
投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条 公司募集资金支出必须严格按照公司资金管理的相关制度及本
制度的规定，履行审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出
募集资金使用申请，经项目负责人签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级
由财务总监、总经理签字后予以付款。超过总经理授权范围的申请需经董事长、
董事会或股东会审批。
本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报
告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改
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进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十五条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投
资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条 公司应当持续关注募集资金投资项目的实施进度和效益情况。募
集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等
重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十七条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情
况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投
资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十八条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
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（七）调整募集资金投资项目计划进度；
（八）使用超募资金。
公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。
第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，原则上应当在募集资金转入专户后 6 个月内进行，且置换事项应当经公司董
事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构或者独立财务顾问发
表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十一条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会
审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合下
列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得通过直接或间接安排用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十二条 公司用闲置募集资金临时补充流动资金事项的，应当经公司
董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
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（六）深圳证券交易所（以下称“深交所”）要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集
资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容
应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十三条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当
根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交
董事会审议通过后及时披露。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司
股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金
的具体使用计划，并按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设
方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购
买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》第七章等规定履行审议程序和
信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用
情况及下一年度使用计划。
第二十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金
管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月。
现金管理产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或
用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十五条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会
审议通过，及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
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（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配
方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及流动性的
具体分析与说明；
（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。公司应当在发现现金管理产
品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外
披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当
确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事
务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募
集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承
诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深交所认定的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相
关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理
性。
第二十九条 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使
用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形
严重的，视为擅自改变募集资金用途。公司拟变更募集资金投资项目的，应当在
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董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。经董事会和股东会审议通过变更募
集资金用途议案后，公司方可变更募集资金用途。
第三十条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项
目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第三十一条 公司变更募集资金投资项目，应当向深交所提交下列文件:
（一） 公告文稿；
（二） 董事会决议和决议公告文稿；
（三） 保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见；
（四） 关于变更募集资金投资项目的说明；
（五） 新项目的合作意向书或者协议（如适用）；
（六） 新项目立项机关的批文（如适用）；
（七） 新项目的可行性研究报告（如适用）；
（八） 相关中介机构报告（如适用）；
（九） 终止原项目的协议（如适用）；
（十） 深交所要求的其他文件。
第三十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后
二个交易日内公告以下内容:
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第三十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
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当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十四条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议
通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以
及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十六条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余募
集资金（包括利息收入）用于其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构或者独
立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或低于单个项目或者全
部项目募集资金承诺投资额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在
年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于一千万元的，还应当经股东会审议通过。
第五章 募集资金管理和监督
第三十七条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会报告检查结果。
第三十八条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年
度募集资金的存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
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会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制以
及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结
论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。
第三十九条 保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司募集资金的存放、
管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深交所报告。保
荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司
年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
第四十条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三
方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情
形或重大风险的，应当及时向深交所报告并披露。
第四十一条 违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募
集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
第六章 附 则
第四十二条 本制度所称“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含
本数。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定执行。
第四十五条 本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规、规章
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以及规范性文件相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释，本制度自董事会审议通过之
日起生效，修改时亦同。
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