深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
独立董事工作细则
二〇二五年十二月
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司独立董事工作细则
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总 则
第一条 为了促进深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下称“公司”
或“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受
损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司独立
董事管理办法》
（以下称“《管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
及其他法律、法规、规章、规范性文件，以及《深圳市新城市规划建筑设计股份
有限公司章程》的有关规定，并结合本公司实际，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或个人的影响。
第四条 公司根据需要，设独立董事两名。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，公司可以解除对该独立董事的聘任。由此造成公司独立董事达不到法定
人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委
员会（以下称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及深圳证券交易所（以
下称“深交所”）组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
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第七条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（三）具有本细则第九条所述之独立性；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和证券交易所相关规定有关
独立董事任职条件和要求：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）;
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规及证券交易所规则、公司章程等有关独立董事任职条件
和要求的规定。
第九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
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（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具有独立性的其他人员。
本条前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女，所称“主要社会关系”
是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等，所称“重大业务往来”是指需提交股东会审议的事项或者深
交所认定的其他重大事项，“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作
人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
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案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）深交所认定的其他情形。
第十一条 独立董事候选人原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司）担
任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在 3
家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董事候选人。
第十二条 在本公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起
第十三条 公司董事会成员中，应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名
为会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一的人士：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十四条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大
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失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，作出声
明与承诺，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十六条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照本细则第十五条
以及本条前款规定披露相关内容，最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东
会通知公告时向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声
明与承诺》
《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独
立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会
对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十七条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答深交所的问询，并按要求及时向深交所补充有关材料。对于深交所提
出异议的，公司应当及时披露，在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独
立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董
事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十九条 对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能
维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董
事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免
提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本细则第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
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事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
第二十二条 如因独立董事辞职导致公司董事会中或者其专门委员会中
独立董事人数或所占比例不符合本细则或者公司章程规定时，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，该独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公
司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见应当明确、清晰，且至
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少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第二十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十九条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违
反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或
者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
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证券交易所报告。
第三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。《管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、
第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
第三十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第三十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
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过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十六条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的
情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。
第三十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深
交所及公司注册地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
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（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形
第三十九条 独立董事在任职期间存在下列情形之一的，公司可以取消和
收回独立董事津贴，并予以披露：
（一）受到深交所公开谴责的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第五章 公司为独立董事提供必要的条件
第四十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公
司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第四十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复
杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时
向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第四十三条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员
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应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
第四十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第四十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除
上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单
位和人员取得其他利益。
第六章 附 则
第四十六条 本细则下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对
公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，且不担任公
司董事、高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
第四十七条 本细则未尽事宜，公司应当依照相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的有关规定执行。如有与国家有关法律、法规、规
章、规范性文件和公司章程的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规章、规
范性文件和公司章程的规定为准，并及时对本细则进行修订。
第四十八条 本细则所称“以上”、“内”，都含本数；
“超过”、
“高于”、
“少于”，不含本数。
第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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