第一章 总则
第一条 为进一步规范杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）与控
股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，保护投资者合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8 号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件以及
《杭州中威电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下形式：
（一）经营性资金占用：是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、
销售、互相提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫
付工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；有偿或者无偿地拆借公
司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；为控股股东、
实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品
和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等
方式提供资金；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务等。
第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司及纳入公司合并会计
报表范围的子公司之间的资金往来均适用本制度。
第二章 防止控股股东及关联方的资金占用的原则
第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，
不得占用公司资金。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所
称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、
资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须严
格按照公司《关联交易制度》进行决策和实施。
第三章 责任与措施
第八条 公司应做好防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，严
格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息
披露义务。
第九条 公司董事会、股东会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、
实际控制人及其他关联方的关联交易事项。公司对与控股股东、实际控制人及其他
关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第十条 公司及控股子公司财务部是防范控股股东、实际控制人及其他关联方
资金占用行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东、实际控制人及其他关联方
非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营
性占用资金情况的发生。
第十一条 公司内部审计部为防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占
用行为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东、实际控制人及其他关联方
的非经营性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。
第十二条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控
制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决
方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第十三条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害
公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求其停止侵害、赔
偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向
浙江监管局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其他关联
方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，
经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股
东、实际控制人及其他关联方所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况
执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。
董事会未行使上述职责时，1/2 以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有
公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司
章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。
在该临时股东会就相关事项进行审议时，关联股东应依法回避表决，其持有的
表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十五条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公
司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应
当就专项说明作出公告。
第四章 责任追究及处罚
第十六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联
关系占用公司资金，损害公司及投资者利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同
时应追究相关责任人的法律责任。
第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他
关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分和
对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以
解聘。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
第十九条 本制度自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释，原《防
止大股东及关联方占用上市公司资金的制度》同时废止。
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