第一章 总则
第一条 为规范杭州中威电子股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，
降低投资风险，提高投资收益，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等法律、行政法规、规范性文件以及《杭州中威电子股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资
活动，包括对子公司投资（设立或者增资全资子公司除外）、股权投资、证券投资、
委托理财等。
上述对外投资不包括公司购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产。
本制度所称交易特指对外投资事项。
公司进行委托理财的，按照公司《委托理财管理制度》执行。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展
战略，有利于增强公司竞争力，有利于合理配置企业资源，创造良好的经济效益，
促进公司可持续发展。
第四条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下简称“子公
司）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的决策与披露
第五条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》、本制度的规定履行审批程序。
第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时对外披
露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 未达到本制度规定的需要提交股东会、董事会审议的对外投资事项，
由公司总经理决定。
第九条 公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计
计算的原则，适用本制度第六条、第七条的规定。
公司发生的交易按照前款规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度
规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并
在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本条第一款规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到
本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，
并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易
事项的公告，应当包括符合本制度第十二条要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照本制度第六条、第七条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范
围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以
确定应当履行的审议程序。
第十条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当
以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第六条、第七条的规定。
第十一条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标适用本制度第六条、第七条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财
务指标适用本制度第六条、第七条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照
适用前款规定。
第十二条 交易标的为公司股权且达到本制度第七条规定标准的，公司应当披
露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召
开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，
评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出
具。
交易虽未达到本制度第七条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公
司应当按照本条第一款、第二款规定，披露审计或者评估报告。
第十三条 公司购买或者出售交易标的少数股权，如因公司在交易前后均无法
对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标
的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分
披露相关情况并免于按照本制度第十二条的规定披露审计报告，中国证券监督管理
委员会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十四条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估
情况。
提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差
异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当
对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意
见。
第十五条 对外投资构成关联交易的，除遵守本制度的规定外，还应当按照公
司《关联交易制度》的有关规定执行。
第三章 对外投资的实施与管理
第十六条 由公司证券法务部统筹安排对拟投资项目进行调研，编制可行性研
究报告及相关合作意向书，必要时可以聘请中介机构进行尽职调查，报送总经理，
由总经理审批。
第十九条 经公司批准实施的对外投资项目，由证券法务部负责组织具体实施
工作，证券法务部根据公司所确定的投资项目，编制并实施计划，会同相关部门办
理投资的各项工作，并对投资后的项目实施统一指导、监督与考核，终（中）止清
算与交接工作，并进行投资评价与总结。
公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应根据有关法律法规办理相
应过户手续或者签订使用协议。
第二十条 公司应与被投资方签订投资合同或者协议，投资合同或者协议应当
按照公司合同审批流程进行审核。
第二十一条 公司财务部负责对外投资项目的效益评估、资金筹措、办理出资
手续等。
第二十二条 公司董事会审计委员会及内部审计部应依据其职责对投资项目进
行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资
审批机构讨论处理。
第二十三条 对外投资项目负责人、项目小组成员及其他知情人，不得提前违
规向外界泄露项目信息，政府部门有权获悉及国家法律法规规定的除外。
第四章 对外投资的转让与收回
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十六条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办
理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第五章 对外投资的人事管理
第二十八条 公司对外投资组建合资公司的，公司可派出董事等管理人员，参
与和监督合资公司的运营决策。
第二十九条 公司对外投资组建控股子公司的，公司应派出董事及相关管理人
员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第三十条 对外投资派出人员的人选由公司总经理或者按照公司《子公司管理
制度》的规定决定。
第三十一条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行
职责，维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十二条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十三条 对外投资的控股子公司的财务管理由公司财务部负责，财务部根
据分析和管理的需要，取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子
公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十四条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定
期或专项审计。
第三十五条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度的有关规定。
第三十六条 对公司所有的投资资产，应由内部审计部进行定期盘点，并将盘
点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 附则
第三十七条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释。
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