杭州中威电子股份有限公司
第一章 总则
第一条 为促进杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，
充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《杭州中威电
子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公
司实际情况，制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书1名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会
负责。
第三条 公司设置证券法务部，作为公司信息披露事务部门，由董事会秘书
负责管理。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的上市公司董
事会秘书资格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担
任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任的董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士
的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者《公司章程》
规定的其他高级管理人员担任。
第三章 董事会秘书的职责
第六条 董事会秘书履行下列职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深
圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交
易所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规及深圳证券交易所相关规
则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件、深圳证券
交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交
易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的
其他职责。
第七条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，
查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当
支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，
并提供相关资料。
第四章 董事会秘书的聘任与解聘
第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书任期3
年，连聘可以连任。
第九条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会
秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并
不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十条 公司应当根据相关规定提交董事会秘书及证券事务代表候选人的个
人信息、具备任职能力的相关证明。
上述相关证明为下列文件之一：
公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，公告内容至少
包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等，并向深圳证券交易所提交聘任书
或者相关董事会决议、聘任说明文件，董事会秘书、证券事务代表的个人简历、
学历证明、通讯方式。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易
所提交变更后的资料并公告。
第十一条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉
及公司违法违规行为的信息除外。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明
原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一
个月内将其解聘：
（一）本细则第四条规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失
的；
（四）违反法律法规、规范性文件、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，
给公司或者股东造成重大损失。
第十四条 公司原则上应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董
事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事
会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过
三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会
秘书的聘任工作。
第十五条 董事会秘书离职应遵守公司《董事和高级管理人员离职管理制度》
的规定。
第五章 附则
第十六条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本细则自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释。
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