桂林三金药业股份有限公司
内部问责制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为敦 促桂林三金药业 股份有限公司（以下简称公 司）董事、
高 级管理 人员依法 履 行职责 ，对因 其个人不 当行为给公 司带来损失 进行
内 部责任 追究，强 化 内部约 束机制 ，提高公 司治理的有 效性，根据 《中
华 人 民 共 和 国 公 司 法 》《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》《 上 市 公 司 治 理 准 则 》
《 企业内 部控制基 本 规范》 等有关 法律、法 规、规范性 文件及《桂 林三
金 药业股 份有限公 司 章程》（ 以下简称《公 司章程》）的规 定，结合公司
的实 际情况，特制定本制度 。
第二 条 本制度所 称内部问责， 是指公司 董事、高 级管理人员因故
意 或者过 失，不履 行 或者不 正确履 行职责， 未尽到对公 司的忠实义 务和
勤 勉义务 ，导致公 司 出现违 法违规 行为，或 者致使公司 及投资者利 益遭
受损 失，公司应当追究其个 人责任。
第三 条 本制度适 用范围包括但 不限于公 司信息披 露、公司治理、
财务 会计管理、投资者关系 管理等事项。
第四条 本制 度适用于公司董 事、高级管理人员。
第五 条 内部问责 遵循公平公正 、权责统 一、责罚 适当、实事求是
的 原则， 做到追究 行 政责任 和追究 经济责任 相结合，不 能以公司责 任代
替个 人责任，不能以外部问 责代替内部问责。
第二章 问责事项 和问责方 式
第六 条 公司信息 披露有以下情 形之一的 ，应当依 照本制度对相关
责任 人问责：
（一 ）信息披露内容有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗 漏的；
（二 ）信息披露不及时的；
（三 ）应披露信息隐瞒不披 露或者披露不完整的；
（四 ）对应当公开披露的信 息进行选择性披露的；
（五 ）对同一信息前后披露 不一致的；
（六 ）未 在法定期 限 或者监 管部 门要求的 时限内履行相 关信息披露
义务 的；
（七 ）未 按照公司 《 信息披 露管 理制度》 有关规定，向 上级主管部
门、 机构投资者或者调研机 构提供未公开的应披露信息的 ；
（八 ）在 其他公共 传 媒或者 网络 新媒体披 露的信息先于 指定报纸和
指定 网站，或者以新闻发布 会、答记者问等其他形式代替 公司公告的；
（九 ）对 可能导致 严 重后果 、可 能对公司 股价产生重大 影响的媒体
质疑 或者涉及公司的公共突 发事件不履行关注义务，未及时作出回应的；
（十 ）对 内幕信息 和 内幕知 情人 管理不当 ，导致内幕信 息在公开披
露前 泄露或者内幕知情人参 与内幕交易的；
（十 一） 未按照公 司 《内幕 信息 知情人管 理制度》及时 对内幕信息
知情 人进行登记并向监管机 关报备的；
（十 二）向监管部门报送虚 假或者不实材料的；
（十 三）其他违反上市公司 信息披露管理相关规定的情形 。
第七 条 公司治理 有以下情形之 一的，应 当依照本 制度对相关责任
人问 责：
（一）公司 未独立于控股股 东、实际控制人 ，造成公司利 益受损的；
或 者控股 股东、实 际 控制人 不当干 预，造成 上市公司不 能独立进行 生产
经营 ，可能出现经营风险的 ；
（二 ）董 事会或者 相 关管理 层会 议做出违 反有关法律法 规、监管要
求和 《公司章程》的决议， 对公司利益或者股东合法利益 造成损害的；
（三 ）对 法律法规 以 及《公 司章 程》规定 应由董事会、 股东会决策
的事 项，未依法履行董事会 、股东会审批程序即实施的；
（四 ）与 控股股东 、 实际控 制人 存在可能 对公司产生重 大不利影响
的 同业竞 争或者不 公 允关联 交易， 董事会未 提出有效的 避免和解决 措施
的；
（五 ）公司及下属子公司违 反规定向关联方输送利益的；
（六 ）公司及下属子公司违 反规定对外担保的；
（七 ）关联方违规占用上市 公司及其下属子公司资金的；
（八 ）公司内部控制出现重 大缺陷，导致公司合法利益受 损的；
（九 ）公司股东会、董事会 会议无正当理由未能正常召开 的；
（十 ）董事会无正当理由未 能正常换届的；
（十 一） 董事会和 经 理层职 责不 清，造成 经理层不能正 常履行职责
的；
（十 二）其它违反上市公司 治理相关规定的情形。
第八 条 财务会计 管理有以下情 形之一的 ，应当依 照本制度对相关
责任 人问责：
（一 ）虚构财务凭证、财务 数据、财务账册的；
（二 ）公 司及下属 子 公司的 资金 违规体外 循环，公司资 金管理出现
重大 风险的；
（三 ）公 司财务管 理 制度不 完善 或者不能 有效执行，公 司存在重大
财务 风险的；
（四 ）未 按规定履 行 决策程 序， 擅自变更 募集资金的用 途或者以其
它方 式违规使用募集资金的 ；
（五 ）公司财务信息披露出 现重大差错的；
（六 ）财 务信息系 统 管理混 乱或 者出现重 大漏洞，导致 公司遭受利
益损 失或者存在重大风险的 ；
（七）以虚 构贸易、合同 等方式 违规拆借资金或者变相 委托理财的；
（八 ）业 绩预告修 正 达两次 以上 或者前后 两次业绩预告 盈亏方向相
反的 ；
（九 ）公司资金变相违规进 入股市的；
（十 ）其它违反上市公司财 务管理相关规定的情形。
第九 条 投资者关 系管理有以下 情形之一 的，应当 依照本制度对相
关责 任人问责：
（一 ）阻 碍投资者 通 过现场 参与 股东会、 网络投票等方 式依法行使
重大 决策参与权的；
（二 ）未按有关法律法规及 公司章程规定进行现金分红的 ；
（三 ）投 资者接待 电 话在工 作时 间经常无 人接听，或者 对投资者的
合理 咨询无正当理由拒绝回 答，阻碍投资者合法行使知情 权的；
（四 ）对 投资者的 质 疑和对 公司 有重大影 响的媒体报道 等信息未及
时回 应，有损公司与投资者 关系管理的；
（五 ）接待投资者调研不符 合相关规定的；
（六 ）其他违反投资者关系 管理相关规定的情形。
第十 条 董事、高 级管理人员有 以下行为 的，应当 依照本制度对相
关责 任人问责：
（一）故意 或者过失不执行或者拖 延执行股东会决议、董事会决议，
并对 公司利益造成重大影响 的；
（二）违反 决策程序或者越权履职，造成严重后果或者恶劣影响 的；
（三 ）利用职权贿赂或者收 受其他非法收入；
（四 ）利用关联关系损害公 司利益的；
（五 ）未 向董事会 或 者股东 会报 告，并经 股东会决议通 过，擅自自
营或 者为他人经营与公司同 类的业务；
（六 ）未 向董事会 或 者股东 会报 告并经股 东会决议通过 ，利用职务
便利 ，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会；
（七 ）擅 自披露公 司 秘密、 泄露 内幕信息 、或者利用内 幕信息从事
内幕 交易或者建议他人利用 内幕信息买卖股票的；
（八 ）违反规定买卖本公司 股票的；
（九 ）侵占公司财产、挪用 公司资金；
（十 ）不执行证券监管部门及深圳证券交易所监管要求的；
（十一）其他 违背上市公司管理人员 忠实或者勤勉尽责义务 的行为。
第十 一 条 公司被中 国证监会 及其派出机 构采 取行政监管 措施、行
政 处罚措 施，被证 券 交易所 、上市 公司行业 自律组织采 取自律监管 措施
的， 应当依照本制度对责任 人员问责。
证券 监管 部门要求 公 司对相 关责 任人进行 内部问责的， 公司应当依
照本 制度对相关责任人员问 责。
根据 公司 内部规章 制 度规定 或者 股东会、 董事会认为应 当问责的其
它情 形，应当参照本制度对 相关责任人员问责。
第十二条 问责 的方式：
（一 ）限期纠正不当行为并 作检讨；
（二 ）通报批评；
（三 ）责令公开道歉；
（四 ）调离岗位、降级、停 职、撤职；
（五 ）罢免、辞退；
（六 ）其他方式。
公司 被证 券监督管 理 部门进 行行 政处罚、 采取行政监管 措施或者被
交 易所公 开谴责的 ， 对负有 主要责 任的问责 对象应至少 采取本条第 三至
第五 项规定的方式问责。
以上 内部 问责措施 应 同时附 带相 应经济问 责，包括罚款 、扣减奖金
和绩 效工资、对股权激励行 权加以限制以及赔偿公司经济 损失等。
第 三章 问责程序
第十 三 条 公司自查 发现问题 或者收到证 券监督 管理部门 或者证券
交 易所的 监管文 书起 五日 内，应当 启动对相关人员 的问责机 制，并在 六
十日内 完成问责。
第十 四 条 公司任何 部门和个 人均有权向 公司董事会 、总裁 举报问
责对 象不履行职责或者不正 确履行职责的情况。问责举报应当确有依据，
不得 捏造事实进行诬陷。
第十五条 对董 事的问责，由董事长或 者三分之一以上董事联 名提出；
对董 事长的问责，由三 分之一以上董事 或者半数以上独立董事 联名提出；
对 总裁的 问责由董 事 长提出 （当总 裁与董事 长为同一人 时，按董事 长的
问责 方式处理）；对 其他高级管理人 员的问责由总裁提出。
第十 六 条 被问责人 应当配合 调查，提供 真实 情况，不得 以任何方
式 阻碍、 干涉调查 ， 也不得 以任何 形式打击 报复检举、 举报的部门 或者
个人 。
第十 七 条 在问责过 程中要充 分保证被问 责人 的申辩权， 被问责人
有权 提出申辩意见。
第十 八 条 内部问责 应当遵守 相关法律规 定。根 据《公司 章程》规
定 需罢免 由股东会 选 举的董 事的， 应提交股 东会批准； 罢免职工董 事需
提交 职工代表大会批准。
第十九条 董事 会、拥有 股东会 提案权的股东对问责决 定有异议的，
可以 提请股东会审议。
第 四章 问责公开
第二 十 条 对董事、 高级管理 人员问责的 ，公 司应自作出 问责决定
之日起三 个工作 日内将问责情况向广西 证监局书面备案。
第二 十 一条 公 司采取内部问 责措施， 属于应披露 事项的 ， 应当及
时披 露。
第五章 附则
第二 十 二条 本 制度所称高级 管理人员 包括总裁、 副总裁 、 财务负
责人 、董事会秘书和公司章 程规定的其他人员。
第二十三 条 本制 度由公司董事会负责解 释。
第二 十 四条 本 制度自董事会 审议通过 之日起生效 并实施 ， 修改亦
同。
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