桂林三金药业股份有限公司
子（分）公司管理制度
（2025 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为了规范桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）及其子（分）
公司的组织行为，保护公司和股东的合法权益，确保子（分）公司规范、有序、
健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章及《桂
林三金药业股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司所属子公司及分公司。公司推荐或者委派至各子
公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、
有效地做好管理、指导、监督等工作。
第三条 本制度所称的子公司是指公司持有其超过50%的股份，或者能够决
定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议及其他安排能够实际控制的公司或
者其他主体（包括直接控股和间接控股）。
本制度所称分公司是指由公司或者子公司投资注册但不具有法人资格的公
司。
第四条 公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司
的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的
选择权和财务审计监督权等。
分公司作为公司的下属机构，公司对其具有全面的管理权。
第五条 公司对分公司、子公司实行集权与分权相结合的管理原则。对高级
管理人员的任免、重大投资决策、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决
权利，同时将对分公司、子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保分公司、
子公司有序、规范、健康发展。
第六条 公司对分公司、子公司资本投入、运营、收益、资产结构、资产安
全、成本利润等实施监督、指导和建议，监控财务风险，提高公司的核心竞争力
和资本运营效益。分公司、子公司要依法自主经营，自负盈亏，在公司的统一调
控与协调下，按市场需求自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经
济效益，提高员工的劳动效率。
第二章 经营及投资决策管理
第七条 分公司、子公司要按现代企业制度要求，建立健全法人治理结构和
各项管理制度，根据公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工
作，制定系统而全面的企业内部管理制度。
第八条 分公司、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家
法律、法规和公司规定从事经营工作。
第九条 公司将根据发展需要，对分公司、子公司的经营、筹资、投资等重
要事项实行年度预算管理。
第十条 分公司、子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置权、年度
预算外的对外筹资权、对外担保、对外投资权。如为经营活动需要，必须在事先
完成投资可行性分析论证后，报公司办审查并按公司相关审议权限履行审批程序
后方可实施。
第三章 人事及薪酬管理
第十一条 分公司、子公司应保证与公司整体人力资源管理政策和制度的一
致性。
第十二条 分公司、子公司应依法设立董事会或者执行公司事务的董事。公
司依据在子公司的持股比例、子公司章程、子公司股东协议等有效法律文件委派
董事。董事人选必须符合《公司法》和关于董事任职条件的规定。被委派担任子
公司董事人员必须对公司负责，承担相应的责任，并按公司授权行使权力，出席
子公司董事会或者其他重大会议时，应按照公司的意见进行表决或者发表意见。
第十三条 子公司的总经理（或者相同岗位）由子公司董事会（执行事务的
董事）聘任或者解聘，分公司的负责人由公司直接聘任或者解聘，分公司、子公
司负责人或者总经理必须对任职公司高度负责，必须具备充分行使职责和正确行
使权力的能力，确保分公司、子公司经营管理工作规范有序进行。
第十四条 子公司的副总经理、财务负责人由子公司总经理提名，子公司董
事会（执行事务的董事）决定聘任或者解聘；分公司的财务负责人由公司直接聘
任或者解聘。
第十五条 分公司、子公司的机构设置和人员编制方案需报公司审批或者备
案。
第十六条 分公司、子公司应制定员工的招聘录用、辞退及日常管理办法并
报公司备案。
第十七条 分公司、子公司的负责人或者总经理必须定期向公司总裁班子报
告经营情况。
第十八条 分公司、子公司应制订薪酬管理制度和考核奖惩制度。
第四章 财务管理
第十九条 公司对分公司、子公司财务工作在人事任免和业务方面实行垂直
管理。
第二十条 分公司、子公司应根据国家法律和法规及公司规定制定本公司的
财务管理制度。分公司、子公司负责人或者总经理在组织实施所在公司的财务活
动中接受公司的监督和业务指导，主要职责如下：
（一）组织实施所在公司的财务预、决算方案；
（二）组织实施所在公司的采购、销售计划；
（三）组织制定所在公司的财务管理、采购、资产管理等方面的具体实施办法，
报公司审批；
（四）支持并保障所在公司的财务会计人员依法履行职责；
（五）在权限范围内所在公司日常财务收支及重大财务收支的审批。
第二十一条 未经公司批准，分公司、子公司不得向其他企业和个人提供任
何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）；未经公司批准，分公司、子公司不
得以任何形式对外投资，包括但不限于从事委托理财、股票、债券等金融衍生品
的投资。
第二十二条 分公司、子公司的财务会计核算与公司的财务会计核算相一致。
（一）分公司、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计制度
及其有关规定；
（二）分公司、子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息
的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注
册会计师的审计。
第二十三条 分公司、子公司必须按照公司要求及时报送和提供会计报告和
相关统计报表，及时向公司财务负责人或者财务部报告分公司、子公司经营与财
务重大事项。分公司、子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经分公司、
子公司财务负责人和负责人或者总经理审查确认后上报。分公司、子公司的负责
人或者法定代表人、财务负责人及总经理要对本公司报送的会计报表和财务报告
的真实性负责。
第五章 重大事项管理与信息披露
第二十四条 分公司、子公司应定期向公司报告经营情况，报告主要包括月
报、季报、半年度报告及年度报告。
第二十五条 分公司、子公司应及时向公司分管负责人报告重大业务事项、
重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司及其衍生品种交易价格产生重大影
响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或者股东会审议；
分公司、子公司发生公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等制
度规定的重大事件时，应当及时报告公司董事会秘书及董事会办公室。
第二十六条 分公司、子公司的负责人是所在公司的信息报告第一责任人，
同时分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会秘书及董
事会办公室报告。
第二十七条 分公司、子公司的负责人应当督促所在公司严格执行公司《信
息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度，确保所在公司发生的应予
披露的重大信息及时以书面形式报告公司董事会秘书及董事会办公室。
第二十八条 内幕信息知情人员对公司及分、子公司未公开信息负有保密责
任，不得以任何方式向任何单位或者个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内
幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第六章 审计监督
第二十九条 公司建立统一的内控制度，且均适用于分公司、子公司。公司
内部审计部对公司董事会负责。分公司、子公司应接受公司的审计监督，积极配
合公司内部审计部门完成公司指令的各项审计工作。
第三十条 公司内部审计部每年定期或者不定期地对分公司、子公司进行审
计工作，内容包括但不限于财务审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订
和执行情况审计、分、子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理
人员的任期经济责任及其他专项审计等。以便于公司对分公司、子公司的经营状
况及经营者的工作业绩做出全面评估，并及时了解分、子公司的重大事项。
第三十一条 分、子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。分、
子公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审
计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第三十二条 经公司董事会审计委员会或其他有权审议机构批准的审计意见
书和审计决定送达分、子公司后，分、子公司必须认真执行并整改、落实。子公
司负责人是整改第一责任人。
第三十三条 分公司、子公司的负责人或者总经理及财务负责人离任，必须
由公司对离任的前述人员在任职期间的工作情况进行全面审计。
第七章 附则
第三十四条 分公司、子公司必须按本制度规定认真履行有关事项，切实完
善经营管理工作，并接受公司的监督检查。公司制定的各项制度规定，分公司应
当遵照执行；子公司经自身权力机构批准后，也应当遵照执行。
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定为准。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
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