桂林三金药业股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）的内幕
信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记
管理制度》等法律、法规和《桂林三金药业股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会应当按照相关法律法规、规范性文件以及证券交易
所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情
人档案真实、准确、完整，董事长为内幕信息管理工作的主要责任人。董事
会秘书负责公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘
书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第三条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公
司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公
开的信息。
第四条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于以下重大事件：
（一）发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易
场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的 30%；
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
者宣告无效；
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事
件，包括：
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露
义务。
第五条 本制度所指的内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息
的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一） 公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策
等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人
员、信息披露事务工作人员等；
（二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管
理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作
人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定
职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以
获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关
内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环
节的其他外部单位人员；
（三） 由于与第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来
关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（四） 中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记管理
第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕
信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息
的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
公司应在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向证券交易所报送内幕信
息知情人档案。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证
件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、
与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方
式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。
知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶
段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决
议等。
第七条 内幕信息知情人登记备案的流程：
(一) 当内幕信息发生时，知情人应第一时间告知董事会秘书或者董事
会办公室。董事会秘书或者董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密
事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
(二) 董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信
息知情人档案，并对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写
的内容真实、准确、完整；
(三) 董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照
相关规定存档，并向证券交易所进行报送。
公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响
的参股公司的负责人或者法人或者委派最高管理人员为对应实体内幕信息
管理的第一责任人，如对应机构发生本制度规定的内幕信息，应严格按本制
度履行报备及保密、内幕知情人员登记备案。
第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重
大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写
本单位内幕信息知情人档案，并及时送达公司董事会办公室备案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证
券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有
重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项
进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档
案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当
按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，
并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。公司董事
会办公室及董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或者补充其他相关信
息。
第九条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政
部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理
部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视
为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登
记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，
公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门
的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆
上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大
影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重
大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘
录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制
人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十一条 公司发生以下重大事项的，应当按照相关法律法规、规范性
文件的要求向证券交易所报送相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者证券交易所要求的其他可能对公司证券及其衍生
品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向证券
交易所补充报送内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其证券及其衍生品种交易已经发生异常波动的，
公司应当向证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范
围，保证内幕信息知情人档案的完备性和准确性。
第十二条 公司进行本制度第十一条规定的重大事项的，应当做好内幕
信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘
录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹
划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确
认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事
项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括
方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行
报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法
披露后 5 个交易日内向证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进
程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充
完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取
查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人
档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司
披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报
送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十四条 证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息
进行核实。
第四章 内幕信息的保密管理
第十五条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司（如有）、控股
子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人在内的内幕信
息知情人都应做好内幕信息的保密工作，应当积极配合公司做好内幕信息知
情人的登记工作，按照有关法律法规及本制度相关要求，及时向公司提供真
实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。
内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄
露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍
生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
公司可以通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要和有效方式将
保密义务、泄露内幕信息和从事内幕交易应承担的责任和法律后果告知内幕
信息知情人。
第十六条 公司及相关信息披露义务人和其他信息知情人在信息尚未
公开披露前，应将该信息知情人范围控制到最小范围。
第十七条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、
软（磁）盘、录音（像）带、光盘、会议记录、会议决议等资料妥善保管，
不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。内幕信息知情人应采取相应
措施，保证其存储的有关内幕信息不被调阅、拷贝等。
第十八条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位
的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的
办公场所和专用办公设备。
公司定期报告公告前，公司财务、证券、审计、核算等工作人员不得将
公司季度、半年度、年度报表及有关数据通过任何方式向外界泄露、报送和
传播。
第十九条 公司应当拒绝无法律法规依据的外部单位涉及内幕信息的
报送要求；依据法律法规的要求应当报送的，公司应将报送的外部单位相关
人员作为内幕信息知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人
员履行保密义务。
第二十条 内幕信息公开前，公司的控股股东、持股 5%以上股份股东、
实际控制人不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信息。公司内幕信息
尚未公布前，内幕信息知情人或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，
不得在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有
重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息
有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动。
第五章 责任追究与考核
第二十一条 内幕信息知情人发生违反本制度规定的行为，公司将视情
节轻重对责任人给予批评、警告、记过、降职、撤职、辞退等相应的处分，
并可以向其提出适当的赔偿请求；中国证监会、证券交易所等监管部门另有
处分的，不影响公司对其处分。
第二十二条 公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定和要求，在
年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情
人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行
内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行
核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在
二个交易日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构
和证券交易所，并对外披露。
第二十三条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及规范性文件规
定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关，
依法追究其刑事责任。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦
同。
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