桂林三金药业股份有限公司
风险投资管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为 规 范 桂 林 三 金 药 业 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 公 司 ） 及 控
股 子公司 的风险投 资 行为， 建立系 统完善的 风险投资决 策机制，有 效防
范 投资风 险，维护 股 东和公 司的合 法权益， 根据《中华 人民共和国 证券
法》、
《深圳 证券交易所股票 上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自 律监
管 指 引第 7 号— —交易 与关 联交易 》等有关 法律法 规以及《桂 林三金药
业股 份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制 度。
第二条 本 制 度 所 称 风 险 投 资 包 括 证 券 投 资 、 委 托 理 财 、 与 专 业 投
资 机构共 同投资及 合 作、期 货和衍 生品交易 ，及中国证 券监督管理 委员
会、 证券交易所认定的其他 投资行为。
本制 度不适用于下列情形：
（一 ）作为 公司 或 控股子公司 主营业务 的证券投 资、期货和 衍生品
交易 行为；
（二 ）固定 收益类或者承诺保本的 投资行为 ；
（三 ）参与 其他上市公司的配股或 者行使优先认购权利 ；
（四）购 买其他上市公 司股份超过 总股本的 10%，且拟持有三年以
上的 证券投资；
（五 ）公司 首次公开发行股票并上 市前已进行的投资 。
第三条 本 制 度 适 用 于 公 司 及 控 股 子 公 司 的 风 险 投 资 行 为 。 未 经 公
司同 意，公司控股子公司不 得进行风险投资。
第四条 公司 从事风险投资的原则：
（一 ）公 司的风险 投 资应遵 守国 家法律、 法规、规范性 文件等相关
规定 ；
（二 ）公 司的风险 投 资应当 防范 投资风险 ，强化风险控 制、合理评
估效 益；
（三 ）公 司的风险 投 资必须 与资 产结构相 适应，规模适 度，量力而
行， 不能影响自身主营业务 的正常进行。
第五条 公 司 应 当 合 理 安 排 、 使 用 资 金 ， 致 力 发 展 公 司 主 营 业 务 ，
不得 使用募集资金直接或者 间接地从事证券风险投资。
公司 从事 套期保值 业 务的期 货和 衍生品品 种应当仅限于 与公司生产
经 营相关 的产品、 原 材料和 外汇等 ，且原则 上应当控制 期货和衍生 品在
种 类、规 模及期限 上 与需管 理的风 险敞口相 匹配。用于 套期保值的 期货
和 衍生品 与需管理 的 相关风 险敞口 应当存在 相互风险对 冲的经济关 系，
使 得相关 期货和衍 生 品与相 关风险 敞口的价 值因面临相 同的风险因 素而
发生 方向相反的变动。
第六条 公 司 相 关 部 门 在 进 行 风 险 投 资 前 ， 应 知 悉 相 关 法 律 、 法 规
和规 范性文件关于风险投资 的规定，不得进行违法违规的 交易。
第七条 凡 违 反 相 关 法 律 法 规 、 本 制 度 及 公 司 其 他 规 定 ， 致 使 公 司
遭 受损失 的，应视 具 体情况 ，给予 相关责任 人以处分， 并依法承担 相应
责任 。
第 二章 风险投 资的审议及信息 披露
第八条 公 司 投 资 部 门 在 形 成 风 险 投 资 方 案 后 提 交 公 司 主 管 投 资 的
副 总裁， 公司副总 裁 按照公 司相关 规定报公 司总裁、董 事长批准后 履行
其他 必要审议程序，并依法 披露。
第一节 证券投 资
第九条 本 节 所 述 证 券 投 资 ， 包 括 新 股 配 售 或 者 申 购 、 证 券 回 购 、
股票 及存托凭证投资、债券 投资以及本所认定的其他投资 行为。
第十条 公 司 从 事 证 券 投 资 ， 应 当 遵 循 合 法 、 审 慎 、 安 全 、 有 效 的
原则 ，建立健全内控制度， 控制投资风险、注重投资收益 。
公司 应当 分析证券 投 资的可行 性与必要性，制 定严格的 决策程序 、
报告 制度和监控措施，明确 授权范围、操作要点与 信息披露等具体要求，
并根 据公司的风险承受能力 确定投资规模及期限。
公司 董事 会应当持 续 跟踪证 券投 资的执行 进展和投资安 全状况，如
出 现投资 发生较大 损 失等异 常情况 的，应当 立即采取措 施并按规定 履行
披露 义务。
第十一 条 公 司 因 交 易 频 次 和 时 效 要 求 等 原 因 难 以 对 每 次 证 券 投 资
履 行审议 程序和披 露 义务的 ，可以 对未来十 二个月内证 券投资范围 、额
度 及期限 等进行合 理 预计， 证券投 资额度占 公司最近一 期经审计净 资产
的 10%以 上 且 绝 对 金额 超 过 1,000 万 元人 民 币 的， 应当 在投 资 之 前 经 董
事 会审议 通过并及 时 履行信 息披露 义务。证 券投资额度 占公司最近 一期
经 审 计 净 资 产 50%以 上 且 绝 对 金额 超过 5,000 万 元的 ， 还 应当 提交 股东
会审 议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，
适用关联交易的相关规定。
第二节 委托理财
第十二 条 本 节 所 称 委 托 理 财 ， 是 指 公 司 委 托 银 行 、 信 托 、 证 券 、
基 金、期 货、保险 资 产管理 机构、 金融资产 投资公司、 私募基金管 理人
等专 业理财机构对其财产进 行投资和管理或者购买相关理 财产品的行为。
第十三 条 公 司 如 因 交 易 频 次 和 时 效 要 求 等 原 因 难 以 对 每 次 委 托 理
财 履行审 议程序和 披 露义务 的，可 以对未来 十二个月内 委托理财范 围、
额 度及期 限等进行 合 理预计 ，委托 理财额度 占公司最近 一期经审计 净资
产 10%以 上 且 绝 对 金额 超 过 1,000 万 元人 民 币 的， 应当 在投 资 之 前 经 董
事 会审议 通过并及 时 履行信 息披露 义务。委 托理财额度 占公司最近 一期
经 审 计 净 资 产 50%以 上 且 绝 对 金额 超过 5,000 万 元人 民 币 的， 还应 当提
交股 东会审议。
相关 额度的 使用期限不应超 过十二个月，期限内任一时点的交易金
额（含前述投资 的收益进行再投 资的相关金额 ）不应超过委托理财额度。
公司 与关联 人之间进行委托 理财的 ，还应当以委 托理财额度作为计
算标 准，适用关联交易的相 关规定。
第十四 条 公司 进行委托理财的 ，应当建立健 全委托理财专项制度，
明确 决策程序、报告制度、 内部控制及风险监控管理措施 等。
公司应当 选 择资信状 况 及财务状 况良好、无 不良诚信 记录及盈利 能
力 强的合 格专业理 财 机构作 为受托 方，并与 受托方签订 书面合同， 明确
委托 理财的金额、期限、投 资品种、双方的权利义务及法 律责任等。
第十五 条 公 司 不 得 通 过 委 托 理 财 等 投 资 的 名 义 规 避 购 买 资 产 或 者
对 外投资 应当履行 的 审议程 序和信 息披露义 务，或者变 相为他人提 供财
务资 助。
公司 可对 理财产品 资 金投向 实施 控制或者 重大影响的， 应当充分 披
露 资金最 终投向 、 涉及的交 易对手方或者标 的资产的 详细情况 ，并充 分
揭示 投资风险以及公司的应 对措施。
第十六 条 公 司 进 行 委 托 理 财 ， 发 生 以 下 情 形 之 一 的 ， 应 当 及 时 披
露相 关进展情况和拟采取的 应对措施：
（一 ）理财 产品 募集失败 、未能完 成备 案登记、 提前终止、到 期不
能收 回；
（二 ）理财 产品协议或相关担保合 同主要条款变更 ；
（三 ）受托 方或资金使用方经营或 财务状况出现重大风险 事件 ；
（四 ）其他 可能会损害公司利益或 具有重要影响的情形 。
第三节 与 专业投资机构 共同投资 及合作
第十七 条 公 司 与 专 业 投 资 机 构 共 同 设 立 并 购 基 金 或 产 业 基 金 等 投
资基 金（以下 简称投资基金，组织形式包 括但不限于公司制、普通合伙、
有限 合伙等）、认购 专业投资机构发起设立 的投资基金份额 ，与上述投资
基 金进行 后续资产 交 易，以 及公司 与专业投 资机构签订 战略合作、 市值
管理、财务顾问、业务 咨询等合作协议（以下简称合 作协议 ），适用本节
规定 。
公司 控股股东、实际 控制人、持股 5%以上的股东 、董事、高级管理
人 员与专 业投资机 构 进行合 作，涉 及向公司 购买或转让 资产等相关 安排
的， 参照本节规定执行。
公司 因实 施证券发 行 、权益 变动 、股权激 励等事项按照 相关规定与
中 介机构 签订财务 顾 问、业 务咨询 等合作协 议，或者以 资金管理、 投资
理 财、经 纪业务等 投 融资活 动为主 营业务的 公司涉及本 节规定的共 同投
资及 合作事项的，可免于适 用本节规定。
本节 所称 专业投资 机 构是指 私募 基金、私 募基金管理人 、基金管理
公 司、证 券公司、 期 货公司 、资产 管理公司 及证券投资 咨询机构等 专业
从事 投资业务活动的机构。
第十八 条 公 司 与 专 业 投 资 机 构 共 同 投 资 ， 无 论 参 与 金 额 大 小 均 应
当 及时披 露，并以 其 承担的 最大损 失金额， 参照公司对 外投资相关 规定
履行 相应的审议程序，构成 关联交易的还应当履行关联交 易审议程序。
前款 所称“最大 损失金额”，应当以公司 因本次投资可能损失的 投资
总额 、股份权益或承担其他 责任可能导致的损失金额的较 高者为准。
第十九 条 公司 与专业投资机构 共同投资，应当及时披露相关公告，
并 向深圳 证券交易 所 报备有 关协议 。公告内 容应当包括 专业投资机 构基
本 情况、 关联关系 或 其他利 益关系 说明、投 资基金的具 体情况、管 理模
式 、投资 模式和利 益 分配方 式、投 资协议主 要条款，并 说明对公司 的影
响和 存在的风险，是否可能 导致同业竞争或关联交易等。
如公 司控股股东、实际 控制人 、持股 5%以上的股东 、董事 、高级管
理 人员参 与投资基 金 份额认 购、在 有关专业 投资机构或 者投资基金 中任
职的 ，还应当在公告中说明 具体情况。
第二十 条 公 司 将 超 募 资 金 用 于 永 久 性 补 充 流 动 资 金 后 的 十 二 个 月
内， 不得与专业投资机构共 同投资。
公司 与专 业投资机 构 共同投 资与 主营业务 相关的投资基 金，或者市
场 化运作 的贫困地 区 产业投 资基金 和扶贫公 益基金等投 资基金，不 适用
前款 规定。
第二十 一条 公 司 与 专 业 投 资 机 构 共 同 投 资 ， 发 生 以 下 情 形 时 ， 应
当及 时披露相关进展情况：
（一 ）拟参与设立或认购份 额的投资基金募集完毕或募集 失败；
（二 ）投资基金完成备案登 记（如涉及）；
（三 ）投资基金进行对公司 具有重大影响的投资或资产收 购事项；
（四 ）投 资基金发 生 重大变 更事 项或投资 运作出现重大 风险事件，
可能 会对公司造成较大影响 。
第二十 二条 公 司 与 专 业 投 资 机 构 签 订 合 作 协 议 的 ， 应 当 披 露 专 业
投 资机构 基本情况 、 与公司 存在的 关联关系 或其他利益 关系，并完 整披
露 合作协 议主要条 款 、专业 投资机 构提供服 务内容等， 并对合作协 议可
能 存在的 风险进行 充 分揭示 。公司 应当完整 披露与专业 投资机构签 订的
各项 协议，并承诺不存在其 他未披露的协议。
第二十 三条 公司 与专业投资机构签订合 作协议，发生以下情形时，
应当 及时披露相关进展情况 ：
（一 ）完成合作协议约定的 各项主要义务或计划安排；
（二 ）根据合作协议筹划对 公司有重大影响的事项；
（三 ）合作协议发生重大变 更或提前终止。
第二十 四条 公 司 与 专 业 投 资 机 构 存 在 前 述 共 同 投 资 及 合 作 事 项 ，
又 购买其 直接、间 接 持有或 推荐的 交易标的 ，除按照法 律、行政法 规、
部 门规章 、规范性 文 件及证 券交易 所 相关规定 进行信息 披露外， 还应当
披 露该专 业投资机 构 及其控 制的其 他主体， 管理的全部 基金、信托 、资
产 管理计 划等产品 在 交易标 的中持 有的股份 或投资份额 情况，最近 六个
月 内买卖 公司股票 情 况，与 公司及 交易标的 存在的关联 关系及其他 利益
关系 等情况。
第二十 五条 公 司 在 与 专 业 投 资 机 构 共 同 投 资 及 合 作 事 项 的 筹 划 和
实 施过程 中，应当 建 立有效 的防范 利益输送 与利益冲突 的机制，健 全信
息隔 离制度，不得 从事内幕交易 、操纵市场、虚假陈述等 违法违规行为。
第二十 六条 公 司 应 当 在 年 度 报 告 披 露 与 专 业 投 资 机 构 共 同 投 资 及
合作 事项进展情况。
第 四节 期货和 衍生品交易
第二十 七条 本 节 所 述 期 货 交 易 是 指 以 期 货 合 约 或 者 标 准 化 期 权 合
约 为交易 标的的交 易 活动。 本节所 述衍生品 交易是指期 货交易以外 的，
以 互换合 约、远期 合 约和非 标准化 期权合约 及其组合为 交易标的的 交易
活 动。期 货和衍生 品 的基础 资产既 可以是证 券、指数、 利率、汇率 、货
币、 商品等标的，也可以是 上述标的的组合。
公司 从事 套期保值 业 务，是 指为 管理外汇 风险、价格风 险、利率风
险 、信用 风险等特 定 风险而 达成与 上述风险 基本吻合的 期货和衍生 品交
易的 活动。
第二十 八条 公司 从事期货和衍生品交易的，应当遵循合 法、审慎、
安全、有效的原则，建立 健全内 控制度，合理配备投 资决策 、业务操作、
风险 控制等专业人员，制定 严格的决策程序 、报告制度和 风险监控措施，
明 确授权 范围、操 作 要点、 会计核 算及信息 披露等具体 要求，并根 据公
司的 风险承受能力确定期货 和衍生品交易的品种、规模及 期限。
公司董事 会审 计委 员会审查 期货 和衍生 品交易的必要性 、可行性及
风 险控制 情况。必 要 时可以 聘请专 业机构就 衍生品交易 出具可行性 分析
报 告。董 事会审计 委员 会应加强 对期货和 衍生 品交易相 关风险 控 制政策
和程 序的评价与监督，及时 识别相关内部控制缺陷并采取 补救措施。
第二十 九条 公 司 应 当 制 定 切 实 可 行 的 应 急 处 理 预 案 ， 以 及 时 应 对
交 易过程 中可能发 生 的重大 突发事 件。公司应 当针对各类期 货和衍生 品
或者 不同交易对手设定适当 的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处
理业 务流程并严格执行。
第三十 条 公 司 从 事 期 货 和 衍 生 品 交 易 ， 应 当 编 制 可 行 性 分 析 报 告
并提 交董事会审议。
期货 和衍 生品交易 属 于下列 情形 之一的， 应当在董事会 审议通过后
提交 股东会审议：
（一 ）预 计动用的 交 易保证 金和 权利金上 限（包括为交 易而提供的
担 保物价 值、预计 占 用的金 融机构 授信额度 、为应急措 施所预留的 保证
金 等，下同 ）占公司 最近一 期经审计 净利润的 50%以上， 且绝对金额超
过 500 万元 ；
（二 ）预 计任一交 易 日持有 的最 高合约价 值占公司最近 一期经审计
净资 产的 50%以上 ，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三 ）公司从事不以套期保 值为目的的期货和衍生品交易 。
第三十 一条 公 司 因 交 易 频 次 和 时 效 要 求 等 原 因 难 以 对 每 次 期 货 和
衍 生品交 易履行审 议 程序和 披露义 务的，可 以对未来十 二个月内期 货和
衍 生品交 易的范围 、 额度及 期限等 进行合理 预计并审议 。相关额度 的使
用 期限不 应超过十 二 个月， 期限内 任一时点 的金额（含 前述交易的 收益
进行 再交易的相关金额）不 应超过已审议额度。
第三十 二条 公 司 应 当 在 定 期 报 告 中 对 报 告 期 内 的 证 券 投 资 和 以 套
期保 值为目的的期货和衍生 品交易等进行披露。
第三十 三条 公司 拟开展期货和衍生品交 易时，应当披露交易目的、
交易 品种、交易 工具、交易 场所、预计动用的 交易保证金和权利金上 限、
预 计任一 交易日持 有 的最高 合约价 值、专业 人员配备情 况等，并进 行充
分的 风险提示。
公司 以套期 保值为目的开展 期货和衍生品交易的，应当明确说 明拟
使 用的期 货和衍生 品 合约的 类别及 其预期管 理的风险敞 口，明确两 者是
否 存在相 互风险对 冲 的经济 关系， 以及如何 运用选定的 期货和衍生 品合
约 对相关 风险敞口 进 行套期 保值。 公司应当 对套期保值 预计可实现 的效
果进 行说明，包括持续评估 是否达到套期保值效果的计划 举措。
公司 从事以 投机为目的的期 货和衍生品交易的，应当在公告标题和
重 要内容 提示中真 实 、准确 地披露 交易目的 ，不得使用 套期保值、 风险
管 理等类 似用语， 不 得以套 期保值 为名变相 进行以投机 为目的的期 货和
衍生 品交易。
第三十 四条 公 司 相 关 部 门 应 当 跟 踪 期 货 和 衍 生 品 公 开 市 场 价 格 或
者公 允价值的变化，及时 评估已交易期货和衍生品的风 险敞口变化情况，
并 向管理 层和董事 会 报告期 货和衍 生品交易 授权执行情 况、交易头 寸情
况、 风险评估结果、交易盈 亏状况、止损规定执行情况等 。
第三十 五条 公 司 期 货 和 衍 生 品 交 易 已 确 认 损 益 及 浮 动 亏 损 金 额 每
达 到公司最 近一年经 审计的 归属于公 司股东净利润的 10%且绝对 金额超
过 1,000 万元 的，应当及时披露。
第三章 责任人员 及责任部 门
第三十 六条 公 司 主 管 风 险 投 资 的 副 总 裁 作 为 风 险 投 资 项 目 的 运 作
和 处置的 直接责任 人 ，具体 负责风 险投资项 目的运作和 处置。公司 副总
裁按 照公司相关规定向公司 总裁汇报。
第三十 七条 公 司 的 风 险 投 资 工 作 根 据 风 险 投 资 类 型 由 公 司 投 资 部
门 或者财 务部门负 责 ，具体 投资事 宜由公司 投资部门或 者财务部门 拟定
计划 ，形成投资方案，负责 具体购入或者出售事务。
第三十 八条 公 司 审 计 部 门 不 定 期 对 风 险 投 资 事 宜 进 行 审 计 ， 并 将
审计 结果以书面形式及时报 告给公司总裁，并抄报董事会 秘书。
第三十 九条 公 司 投 资 部 门 每 月 将 全 部 交 易 清 单 提 交 公 司 财 务 部 门
并 抄报公 司主管投 资的 副总裁，由公司 财务部门 计算浮动 盈亏并 整理持
仓情 况，并按会计准则的规 定进行账务处理。
第四十 条 公 司 投 资 部 门 或 者 财 务 部 门 应 在 出 现 重 大 投 资 风 险 时 立
即 以电话 、传真、 邮 件或者 电子邮 件等方式 向公司主管 投资的副总 裁及
董事 会秘书报告有关情况。
第四十 一条 公 司 董 事 会 秘 书 在 收 到 公 司 投 资 部 门 或 者 财 务 部 门 报
告 的风险 投资交易 信 息后， 应及时 向公司董 事会汇报有 关情况，并 指定
董事 会办公室对上报的信息 予以整理并妥善保管。
第四章 风险控制
第四十 二条 公 司 遵 循 价 值 投 资 理 念 ， 杜 绝 投 机 行 为 ， 并 应 考 虑 接
受 专业投 资机构的 服 务，以 提高自 身的风险 投资水平和 风险控制能 力，
保护 公司利益。
第四十 三条 公 司 的 风 险 投 资 行 为 依 照 管 账 分 离 的 原 则 进 行 ， 交 易
账 户由公 司投资部 门 或者财 务部门 负责管理 ，资金账户 由公司财务 部门
进 行管理 。用于风 险 投资的 资金由 公司财务 部门根据董 事会、股东 会批
准的 额度划入交易账户。
第四十 四条 公 司 投 资 部 门 应 按 照 批 准 的 投 资 方 案 实 施 ， 交 易 账 户
由 两名以 上人员共 同 控制， 且操作 人员与资 金、财务管 理人员相分 离，
相互 制约，不得一人单独接 触投资资产。
第四十 五条 独 立 董 事 可 以 对 风 险 投 资 情 况 进 行 检 查 。 必 要 时 由 两
名 以上独 立董事提 议 ，有权 聘任独 立的外部 审计机构进 行风险投资 资金
的专 项审计。
第四十 六条 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 有 权 对 公 司 风 险 投 资 情 况 进 行
定 期或者 不定期的 检 查。如 发现违 规操作情 况可提议召 开董事会审 议停
止公 司的风险投资。
第五章 附则
第四十 七条 本 制度所 称“以上 ”、“以下 ”都含 本数；“超过 ”不含本
数； 本制度所指的货币单位 ，如非特别说明均为人民币元 。
第四十 八条 本 制 度 未 尽 事 宜 ， 依 照 国 家 有 关 法 律 、 法 规 、 规 范 性
文 件以及 《公司章 程 》的有 关规定 执行。本 制度与有关 法律、法规 、规
范 性文件 以及《公 司 章程》 的规定 不一致的 ，以有关法 律、法规、 规范
性文 件及《公司章程》的规 定为准。
第四十 九条 本制 度由公司董事会负责解释 。
第五十 条 本制 度自董 事会审议通过之日起 生效并实施，修改亦同。
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