桂林三金药业股份有限公司
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）的治
理结构，加强公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，明确
管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上
市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等法律、法规、规范性文件及《桂林三金药业股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的
管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和
利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融
券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易
等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 持股及变动申报
第五条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司向证
券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的
身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个
交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两
个交易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）证券交易所要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员向证券交易所提交的将其所持公司股
份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司及公司董事、高级管理人员应当及时向证券交易所申报信息，
保证其申报信息的真实、准确、完整，同意证券交易所及时公布相关人员持
有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 股份锁定
第七条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，证券交易
所将其申报数据资料发送给中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称中国结算深圳分公司），并对其身份证件号码项下开立的证券账户中
已登记的本公司股份予以锁定。
上市已满一年的公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、
可转换公司债券转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售
条件股份，按 75%自动锁定；新增的有限售条件股份，计入次年可转让股份
的计算基数。
上市未满一年的公司董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，
按 100%自动锁定。
第八条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向证券交易所和中
国结算深圳分公司申请解除限售。
第九条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让
其持有及新增的本公司股份。
第十条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收益
权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十一条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管
理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限
售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向证券交易
所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股
份。
第十二条 公司章程可以对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规
定比本规则更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制
转让条件。公司根据《公司章程》的相关规定执行的，应当及时披露并做好
后续管理。
第四章 股份变动管理
第十三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖
计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大
事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定和
《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第十四条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公司股
份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑
罚未满六个月的；
（五）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处
罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于
缴纳罚没款的除外；
（六）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交
易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知
书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
司未触及重大违法强制退市情形。
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》
规定的其他情形。
第十五条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内。因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
第十六条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任职期间和任期
届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股
份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为
基数，计算当年度可转让股份的数量。公司董事、高级管理人员所持本公司
股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让 25%，新增有限售条
件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董
事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第十七条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其
他组织不从事因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息
的自然人、法人或者其他组织。
第十八条 公司董事、高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东，
不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第十九条 公司大股东、董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日
前向证券交易所报告减持计划并披露。存在有关法律法规或交易所规则明确
规定不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原
因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在证券交易
所规则规定的不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个
月。
在前款规定的减持时间区间内，发生高送转、并购重组等重大事项的，
已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的大股东、董事、高级管理人
员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司大股东、董事和高级管理人员应当在减持计划实施完毕后或者减持
时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并披露减持计划完成公
告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集
中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到
相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来
源、方式、时间区间等。
第二十条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守有关法律法规及本制度的有关规定。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第五章 信息披露
第二十一条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站
进行公告。内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第二十二条 公司董事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东违
反《证券法》相关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及
时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，
并收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十三条 公 司 董 事和 高 级 管 理人 员持 有 公司 股份 及其 变 动 比 例 达 到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六章 法律责任
第二十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及
所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申
报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法
违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第二十五条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真
实、准确、完整，否则除应承担相应的法律责任外，公司还将视情况给予处
分。
第二十六条 公司董事和高级管理人员买卖公司股票违反本制度及相关法
律法规规定的，除将承担中国证监会的处罚和证券交易所的处分外，公司还
将视情况给予处分。
第七章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定为准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
首页
微信公众号
证券之星APP
