桂林三金药业股份有限公司
防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的管理制
度
（ 2025 年 12 月 修 订 ）
第一章 总则
第一条 为规范桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）与
公司关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，建立起防范
控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，保护公司、股东和
其 他 利 益 相 关 方 的 合 法 权 益 ，根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》
（以下简
称《 公 司 法 》）、
《中华人民共和国证券法》
（ 以 下 简 称《 证 券 法 》）、
《深
圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 》（ 以 下 简 称 《 上 市 规 则 》） 等 有 关 法 律 、
法 规 及 规 范 性 文 件 以 及《 桂 林 三 金 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 》
（以下简称
《 公 司 章 程 》） 的 有 关 规 定 ， 特 制 定 本 制 度 。
第二条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方（以下统称关
联方）与公司间的资金管理及公司关联方与纳入合并会计报表范围的
子公司之间的资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资
金占用两种情况。
经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环
节的关联交易产生的对公司的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用、承担成本和其他支出，代关联方偿还债务而支付资金，
有偿或者无偿、直接或者间接拆借给关联方资金，为公司关联方承担
担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务对价情况下提供
给公司关联方使用资金的情形。
第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵
占公司利益。如有违反给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 防范公司关联方资金占用的原则
第五条 公司应防范关联方通过各种方式直接或者间接占用公司
的资金、资产和资源。
第六条 公司应当与关联方的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第七条 公司董事会及其专门委员会和其他内部机构应当独立运
作，独立行使决策权、经营管理权，不得与关联方存在机构混同等影
响公司独立经营的情形。
第 八 条 公 司 应 按 照《 上 市 规 则 》
《 公 司 章 程 》等 规 定 ，在 与 关 联
方发生的资金往来中，严格防范关联方占用公司资金。
第九条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营
性资金往来中，不得占用公司资金。
控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、
资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占
公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第十条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股
股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、
保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股
东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比
例 提 供 资 金 的 除 外 。前 述 所 称“ 参 股 公 司 ”，不 包 括 由 控 股 股 东 、实 际
控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖
商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业
逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）中国证监会和证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十一条 公司在与关联方发生经营性资金往来时，应当严格履
行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，
不得以经营性资金往来的形式变相为关联方提供资金等财务资助。公
司 与 关 联 方 经 营 性 资 金 往 来 的 结 算 期 限 ，应 严 格 按 照 签 订 的 合 同 执 行 。
第十二条 公司应当审慎对待、严格控制向关联方提供对外担保
产生的债务风险，关联方不得强制公司为其提供担保，公司对关联方
提供的担保，须经股东会审议通过。股东会审议为关联方提供担保议
案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三章 管理责任和措施
第十三条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长（执
行 董 事 ）、总 裁 对 维 护 公 司 资 金 和 财 产 安 全 负 有 法 定 义 务 和 责 任 ，应 按
照《 公 司 法 》
《 公 司 章 程 》等 相 关 规 定 勤 勉 尽 职 ，切 实 履 行 防 止 关 联 方
占用公司资金的职责。
第十四条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第
一责任人，总裁是直接主管责任人，财务总监是该项工作的具体监管
负责人，财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门，公司内部审
计部门是日常监督部门。
第十五条 公司股东会、董事会、董事长按照各自权限和职责审
议批准公司与关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易
事项并依法披露。
第十六条 公司与关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必
须严格执行关联交易和资金管理的有关规定。
第十七条 公司内部审计部门至少每半年对公司及子公司与关联
方经营性、非经营性资金往来情况进行审核，并将审核情况上报董事
会审计委员会。董事会审计委员会如发现异常情况，及时提请公司董
事会根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定采取相应措施。
第十八条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方
之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。
第十九条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已
经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违
规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第二十条 公司董事、高级管理人员获悉公司关联方占用公司资
金，挪用、侵占公司资产的，应当及时向公司董事会或审计委员会报
告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信
息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、高级管理
人员应当立即向证券交易所报告。
第二十一条 因公司向关联方提供资金或违反规定程序对外提供
担保且情形严重，公司应及时披露资金占用或违规对外担保的解决进
展情况。
第二十二条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告
进行审计工作时，应当按照中国证监会、证券交易所的规定，对公司
存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说
明，公司应当就专项说明作出公告。
第四章 责任追究及处罚
第二十三条 公司及其董事、高级管理人员，控股股东、实际控
制人及其他关联方违反本制度的，中国证监会根据违规行为性质、情
节轻重依法给予行政处罚或者采取行政监管措施。涉嫌犯罪的移交公
安机关查处，依法追究刑事责任。对公司造成损失的，公司有权向有
关责任人主张赔偿。
第二十四条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的
资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其
他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人
及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规
定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增
强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的
资产或者没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资
抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为
以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所
占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，
或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股
东应当回避投票。
第二十五条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和
其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主
张权利；给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时
采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责
任。
第二十六条 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用
募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、
对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究
相关主体的法律责任。
第二十七条 控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在实际控
制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占
用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股
份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解
除违规担保的除外。
第五章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性 文 件 以 及《 公 司 章 程 》的 有 关 规 定 执 行 。本 制 度 与 有 关 法 律 、法 规 、
规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修
改亦同。
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