桂林三金药业股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2025 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为了规范桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）董事会秘书
的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）等现行有关法律、法
规和中国证监会发布的规章及《桂林三金药业股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与证券交易所之间的指定联络人，
负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信
息披露事务、投资者关系工作等事宜。公司董事会办公室为董事会秘书负责管理
的信息披露事务部门。
第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规、规章及《公
司章程》对公司高级管理人员规定的义务，为履行职责有权参加相关会议，查阅
有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当积极
支持董事会秘书做好信息披露工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书正常履
职行为。
第二章 董事会秘书的聘任及任职资格
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一) 法律法规及证券交易所规则规定的不得担任上市公司董事、高级管理
人员的情形；
(二) 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
(三) 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(四) 有关法规、规章规定或者被证券交易所认定不适合担任董事会秘书的
其他情形。
第五条 董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。
第六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第四条执行。
第七条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向
证券交易所提交下列资料：
(一) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合证券交易所规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
(二) 董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
(三) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更
后的资料。
第八条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因
并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提
交个人陈述报告。
第九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月
内将其解聘：
(一) 出现本制度第四条所列情形之一；
(二) 连续三个月以上不能履行职责；
(三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
(四) 违反法律法规、
《上市规则》及证券交易所其他规定、
《公司章程》或
者本制度，给公司、投资者造成重大损失。
第十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受公司董事会的离任审查，在审计委员会的监督
下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理事项。
如公司董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月
内聘任董事会秘书。
第十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事
会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十二条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代
表或者依据本制度规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理
信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
第三章 董事会秘书的职责和义务
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责：
(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
(二) 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
(三) 组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会议及高级
管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并公告；
(五) 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复证券交易所问询；
(六) 组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及证券交
易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(七) 督促董事和高级管理人员遵守法律法规、
《上市规则》、证券交易所其
他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高
级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
向证券交易所报告；
(八) 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
(九) 法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条 董事会秘书应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，对公司负
有忠实义务和勤勉义务。
第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务
负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券
交易所报告。
第四章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
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