桂林三金药业股份有限公司
总裁工作管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为了 进一步完善公司 法人治理结构，规范桂林三金药业股份
有 限公司 （以下简 称 公司） 总裁及 其他高级 管理人员的 行为，保障 其依
法 行使职 权，保护 公 司、股 东、债 权人的合 法权益，根 据《中华人 民共
和国 公司法》
《深圳 证券交易所股票上市规 则》和《桂林三金药 业股份有
限公 司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定， 特制定本制度。
第二条 总裁 是董事会领导下 的公司日常经营管理负 责人，负责贯彻
落实 股东会决议、董事会决 议，主持公司的生产经营和日 常管理工作。
第三条 本制度对公 司全体高级管理人员及 相关人员均有约束力。
第 二章 总裁的任 免
第四条 公司 设置总裁一名，由董事会决 定聘任或者解聘。公司根据
生 产经营 的需要设 置 副总裁 若干名 ，副总裁 由总裁提名 ，董事会决 定聘
任或 者解聘。公司董事可受 聘兼任总裁。
第五条 公司 的总裁必须专职，公司应和总裁签订聘任合同 ，明确双
方的 权利义务关系、责 任等内容，总裁在本公 司领薪。
在 公司控股 股东 单位担 任除 董事、监 事以外其他 职务 的人 员，不 得
担任 公司的高级管理人员。
第六条 总裁 及总裁班子其他 成员每届任期三年，连 聘可以连任。
总裁可以 在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照《公
司章 程》和总裁 与公 司之间签订的聘任 /劳动合同执 行。
第七条 总裁 及总裁班子其他 成员应当遵守法律、法规和《公司章程》
的规 定，履行忠实和勤勉义 务。
第八条 有下 列情形之一 的，不能担任公司的 总裁或其他高级管理人
员：
（一 ）无民 事行为能力或者限制民 事行为能力；
（ 二）因贪污、 贿赂、侵 占财产、 挪用财 产或者破 坏社会主义市 场
经 济秩序 ，被判处 刑 罚，执 行期满 未逾五年 ，或者因犯 罪被剥夺政 治权
利 ，执行 期满未逾 五 年， 被宣告缓 刑的，自缓刑考 验期满之 日起未逾 二
年；
（ 三）担任破产 清算的公 司、企业 的董事 或者厂长 、经理，对该 公
司 、企业 的破产负 有 个人责 任的， 自该公司 、企业破产 清算完结之 日起
未逾 三年；
（ 四）担任因违 法被吊销 营业执照 、责令 关闭的公 司、企业的法 定
代 表人， 并负有个 人 责任的 ，自该 公司、企 业被吊销营 业执照 、责令 关
闭之日 起未逾三年；
（ 五）个人所负 数额较大 的债务到 期未清 偿 被人民法 院列为失 信被
执行 人；
（六 ）被中 国证监会采取 证券市场禁入措施，期限未满的；
（ 七）被证 券交 易所公 开认 定为不适 合担任上市 公司 董事 、高级 管
理人 员等，期限未满的；
（八 ）法律、行政法规或者 部门规章规定的其他内容。
公司 违反 本条规定 委 派、聘 任总 裁或其他 高级管理人员 的，该委派
或 者聘任 无效；相 关 人员在 任职期 间出现本 条所列情形 的，公司应 当解
除其 职务。
第 三章 总裁职 责与分工
第九条 总裁 负责主持公司经营 工作，其他高级管理人员协助总 裁工
作， 分工负责、各司其职。
第十条 总裁 对董事会负责， 行使下列职权：
（一 ）主 持公司的 生 产经营 管理 工作，组织 实施董事会决议 ， 并向
董事 会报告工作；
（二 ）组织实施公司年度经 营计划和投资方案；
（三 ）拟订公司年度财务预 算方案、决算方案；
（四 ）拟定公司内部管理机 构设置方案；
（五 ）拟订公司分支机构设 置方案；
（六 ）拟订公司的基本管理 制度；
（七 ）制定公司的具体规章 ；
（八 ）提请董事会聘任或者 解聘公司副总裁 、财务负责人；
（九 ）决 定聘任或 者 解聘除 应由 董事会决 定聘任或者解 聘以外的管
理人 员；
（十 ）拟 定公司职 工 的工资 、福 利、惩罚 ，决定公司职 工的聘任和
解聘 ，报董事长批准；
（十 一）在《公司 章程 》或者董事会 授权范围内，决定公司的投资、
融资 、合同、交易等事项；
（十 二）《公 司章程》或者董事会授 予的其他职权。
总裁 列席董事会会议。
第十一条 副总 裁行使下列职责：
（一 ）在总 裁领导下开展工作，根 据总裁授权代行总裁部 分职责 ；
（二 ）根据 国家政策、法令和总裁 的指示，做好自己分管 的工作 ；
（三 ）完成 总裁交办的其它工作。
第十二条 财务 负责人行使下列职 责：
（一 ）对企 业的财务管理工作统一 领导，全面负责；
（二）根据 国家会计制度的规定 ,拟定公司的财务管理 、会计核算等
规章 制度、实施细则和工作 程序，经批准后组织实施；
（三 ）拟定 企业内部财务管理机构 设置方案；
（四 ）接受 企业 内部财务 的审计监 督以 及财政、 税务、审计、 会计
师事 务所等外部审计监督；
（五 ）组织 对企 业重大投 资决策和 经营 活动进行 财务分析，并 对其
进行 财务监督；
（六 ）掌握 并贯 彻执行国 家的财政 法规 和财经制 度及相关政策 、法
规；
（七 ）完成 总裁交办的其它工作。
第十三条 董 事 会 秘 书 具 体 职 责 公 司 将 另 行 制 定 董 事 会 秘 书 工 作 制
度进 行规定。
第十四条 总裁 和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，履行忠
实和 勤勉义务。
第十五条 公司 总裁及其他高级管理人员应实 行有效的回避制度，对
涉及 自己的关联交易应主动报告 并回避 。
第十六条 高级 管理人员应当严格执行董事会 决议、股东会决议 等相
关 决议， 不得擅自 变 更、拒 绝或者 消极执行 相关决议。 高级管理人 员在
执 行相关 决议过程 中 发现公 司存在 下列情形 之一的，应 当及时向总 裁或
者董 事会报告，提请总裁或 者董事会采取应对措施：
（一 ）实施 环境 、实施条 件等出现 重大 变化，导 致相关决议无 法实
施或 者继续实施可能导致公 司利益受损；
（二 ）实际 执行 情况与相 关决议内 容不 一致，或 者执行过程中 发现
重大 风险；
（三 ）实 际执行进 度 与相关 决议 存在重大 差异，继续实 施难以实现
预期 目标。
第 四章 总裁工 作机构及工作程 序
第十七条 公司 设总裁办公室，作为总裁处理公司日常事务 的常设机
构。
第十八条 总裁 在行使本制度第三章所述职权 时，可通过总裁办公会
议的 形式进行讨论研究。
第十九条 总裁办公 会议由 总裁主持，总裁因故不能主持会议 时，可
指定一名 副总 裁召集并主持会 议。
第二十条 总裁办公 会议由公 司高级管理人员参加 ，根据需要也 可通
知其 他相关人员参加。
第二十一 条 总裁 办公会议应对所议事项进行充分讨论，由总裁作出
决 定。非 由总裁主 持 会议时 ，主持 人应将会 议情况报告 总裁，由 总裁作
出决定。
第二十二 条 总裁 办公会议作出决定后，需要提请董 事会审议的事项，
由 总裁报 董事长后 提 交董事会审议 。总裁职 权范围内 的事 项由总裁 或总
裁指 定的其他高级管理人员 具体落实。
第二十三 条 总裁 办公会议对所议事项出 现重大分歧，总裁有义务将
该事 项报告董事长，由董 事长视情况是否提议召开 董事会会议研究决定。
第二十四 条 总裁 办公室负责收集议题、通知会议、承办会务及 会议
记 录、整 理会议纪 要 等工作 。公司 下属子公 司、部门或人 员需提交 总裁
办 公会议 讨论的议 题 ，应于 会议召 开前向总 裁办公室申 报，由总裁 办公
室请 示总裁后予以安排。
第二十五 条 总 裁 办 公 会 议 的 决 定 事 项 以 会 议 纪 要 或 者 决 议 的 形 式
作出 ，经主持会议的总裁签 署后，由具体负责人或者部门组织实 施。
会议 纪要 由会议主 持 人审定 并决 定是否下 发及发放范围 。会议纪 要
内 容主要 包括：会 议 时间 、会议名 称 、会议地 点、出席会 议人员 、会议
议题 、会议 发言要点 、会 议决定 ；与会 人员、会议记 录员签字 ；出席人
员要 求记载的其他事项。
第 五章 总裁的 报告制度
第二十六 条 总裁 应定期向董事长、董事会报告 公司的经营情况。
遇有 重大 事故、突 发 事件或 重大 诉讼，总 裁应在接到报 告后第一时
间报 告董事长，其他高级管 理人员应在第一时间报告总裁 。
第二十七 条 根据 董事会的要求，总裁应当随 时向董事长、董事会报
告 日常生 产经营情 况，包 括重大合 同的签订、执行 情况，资 产、资金 运
用情 况和盈亏情况等。
第六章 绩效和履 职评价、 激励约束机 制
第二十八 条 总 裁 及 其 他 高 级 管 理 人 员 绩 效 评 价 由 董 事 会 下 设 的 薪
酬 与考核 委员会（ 未 在董事 会中设 置薪酬与 考核委员会 的，由独立 董事
专门 会议履行）负责 组织，公司可以委托第三方开展 绩效评价。
第二十九 条 总裁 及其他高级管理人员的 薪酬与公司经营业绩、个人
业 绩相匹 配，与公 司 可持续 发展相 协调，并参 照绩效考核指 标完成情 况
进行 发放。
第三十条 总裁及其 他高级管理人员 违反法律、行政法规及《公司章
程》，或因工作失职，致 使公司遭受损失，应 承担赔偿责 任。
第七章 附则
第三十一 条 本制 度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章
程 》的有 关规定执 行 。本制 度与有 关法律、 法规以及《 公司章程》 的有
关规 定不一致的，以有关法 律、法规以及《公司章程》的 规定为准。
第三十二 条 制度 所称“以上 ”、“以下”含本数， “低于”、“超过”不含
本数 。
第三十三 条 本制 度由公司 董事会负责解释。
第三十四 条 本制 度自公 司董事会审议通过之日 起生效并实施，修改
亦同。
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