桂林三金药业股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为强化桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功
能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》《桂林三金药业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及
其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会(以下简称审计委员会)，并制定本
议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计
专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员中会计专业
人士担任，并报请董事会批准产生，负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三条至第五条规定补足委员人数。
审计委员会委员在任期届满前可向董事会提交书面辞职申请。若审计委员会
委员辞任导致审计委员会成员人数低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，
拟辞职的审计委员会委员应当继续履行职责至新任审计委员会委员产生之日。公
司应当自审计委员会委员提出辞职之日起六十日内完成补选。
第七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持。公
司内部审计部门为审计委员会日常工作机构，承担审计委员会的工作联络、会议
组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及
相关部门须给予配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责包括：
(一) 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三) 审核公司的财务信息及其披露；
(四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 行使《公司法》规定的监事会的职权；
(六) 负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级
管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第四章 审议程序
第十一条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
(一) 公司相关财务报告；
(二) 内、外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同及相关工作报告；
(四) 公司对外披露信息情况；
(五) 公司重大关联交易审计报告；
(六) 其他相关事宜。
第十二条 审计委员会会议在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下
列主要职责：
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(三) 督促公司内部审计计划的实施；
(四) 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(六) 协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
第十三条 审计委员会应当督导内部审计机构(审计部)至少每半年对下列
事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
(一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
(二) 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员
会应当及时向证券交易所报告。
审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公
司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师
事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所
报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、
已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责，审
计委员会应当对审计部出具的评价报告及相关资料进行审议。内部控制评价报告
至少应当包括下列内容：
(一) 董事会对内部控制报告真实性的声明；
(二) 内部控制评价工作的总体情况；
(三) 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
(四) 内部控制缺陷及其认定情况；
(五) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
(六) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
(七) 内部控制有效性的结论。
第五章 议事规则
第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。会议由主任委员(召
集人)主持,主任委员(召集人)不能或者拒绝履行职责时应书面委托其他一名独
立董事委员代为履行职责。
第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上审计委员会委
员提议，或者主任委员(召集人)认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 审计委员会会议应于会议召开前三日发出会议通知。经全体委员
一致同意，可以豁免前述通知时间。
第十八条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发
表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见
并将意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。授权委托书须明确授
权范围和期限。每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托。独立董事成员因
故不能亲自出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第十九条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员
会作出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，
应当一人一票。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决，会议可以
采取现场、通讯等方式召开。
第二十一条 董事会秘书、董事会办公室成员、审计部成员可列席审计委
员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十二条 审计委员会发现公司经营情况重大异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十四条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，审计委员会会议
记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席
会议的审计委员会成员和记录人应当在会议记录上签字，会议记录由公司董事会
秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十六条 出席审计委员会会议的人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”均包含本数。
第二十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本议事规则与国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定为准。
第二十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第三十条 本议事规则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改亦同。
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