桂林三金药业股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步加强桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）关联交
易管理，明确管理职责和权限，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小
投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、
公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《桂林三金药业股份有限公司
章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规及规范性文件、规则
的规定，制订本制度。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交
易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第三条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公
平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及
定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间
的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人
输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二章 关联人和关联交易
第四条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项，包括：
(一) 购买资产；
(二) 出售资产；
(三) 对外投资；
(四) 提供财务资助；
(五) 提供担保；
(六) 租入或者租出资产；
(七) 委托或者受托管理资产和业务；
(八) 赠与或者受赠资产；
(九) 债权或者债务重组；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 签订许可协议；
(十二) 放弃权利；
(十三) 购买原材料、燃料、动力；
(十四) 销售产品、商品；
(十五) 提供或者接受劳务；
(十六) 委托或者受托销售；
(十七) 存贷款业务；
(十八) 与关联人共同投资；
(十九) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(二十) 国家法律、法规及证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其
他组织）；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
织）。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会办公室报送公司关联人名单及关联关系的说明，
董事会办公室做好登记管理工作。
本条所述报送义务持续至相关自然人、法人或者其他组织不再具有本制度第
六条、第七条、第八条规定的相关关联情形之日起满 12 个月止。
第三章 关联交易的决策权限
第十条 关联交易的决策权限：
（一）股东会决策权限
除有关法律法规或者证券交易所规则另有规定外，公司与关联人发生的关联
交易如达到下列标准之一的，应提交股东会审议：
净资产绝对值超过 5%的交易；
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议；
上述第 1 项关联交易事项，还应当披露符合证券交易所规则要求的审计报告
或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
权益比例；
（二）董事会决策权限
除有关法律法规或者证券交易所规则另有规定外，公司与关联人发生的关联
交易达到下述标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程
序，并及时披露：
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（三）董事长决策权限
未达到上述董事会审议标准的关联交易，由董事长决定。
第十一条 法律、行政法规等规范性文件对第十条的决策权限另有规定的，
从其规定执行。
第十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法
人（或者其他组织）。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十条规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以
仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到
披露标准的关联交易事项。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍
应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到应当提交股东会
审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明
前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。
第十六条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取
或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用相关法律法规、规范性
文件、《公司章程》及本制度的相关规定。
第十七条 公司与关联人进行本制度第四条第（十三）至第（十七）项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行协议时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时
披露；实际执行超过预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对
方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信
息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易
金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信
息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，
以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的
预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并
计算。
第十八条 公司与关联人发生下列交易，可以免于按照本制度及《上市规则》
相关关联交易的规定履行相关义务，但属于本制度规定的应当履行披露义务和审
议程序情形的重大交易的，仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第二项至第四项规
定的关联自然人提供产品和服务；
（五）证券交易所认定的其他情况。
第四章 关联交易的回避措施
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事的过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的董事。
第二十条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的
股东。
第五章 关联交易的信息披露
第二十一条 公司对涉及需要董事会、股东会审议的关联交易应当按照有关
规则和制度的要求进行公告和披露。
第二十二条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
第六章 附则
第二十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限不少于十年。
第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
有关规定执行。本制度与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律、法规以及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
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