桂林三金药业股份有限公司
累积投票制制度
（2025年12月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）法人治
理结构，规范公司股东会网络投票行为，便于股东行使表决权，保护投资者合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司治理准
则》
《深圳证券交易所股票上市规则》及《桂林三金药业股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所指累积投票制，是指公司股东会选举董事时，每一股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东所拥
有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的
选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超
过其拥有的选举票数，最后按得票的多少决定当选董事。
第三条 公司股东会选举两名以上（含两名）的董事时，应采用累积投票制。
本制度中所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事
由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不适用本制度的相
关规定。
第二章 董事候选人的提名
第四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第五条 董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以推荐非独立
董事候选人；董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以推
荐独立董事候选人。
第六条 董事候选人应向董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括姓名、
年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况等，董事候选人应在知悉或者
理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在法律、行政法规、
部门规章等相关规定或者《公司章程》规定的不能担任公司的董事的情形向董事
会报告，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。独立董事
提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独
立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第七条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实
履行职责。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和证券交易所相关规则有
关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
第八条 董事候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其
受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违
规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及公司其他
董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
第九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第三章 投票程序
第十条 股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与会股
东实行累积投票方式选举董事，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做
出说明和解释。
第十一条 运用累积投票制选举公司董事的累积表决票数计算方法如下：
每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数的乘积，即
为该股东本次累积表决票数。
第十二条 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事、非独立董事的表
决应当分别进行，具体为：
（一）选举独立董事时，每位股东所拥有的累积表决票数等于其持有的有表
决权的股份数乘以本次股东会选举独立董事人数的乘积，该票数只能投向本次股
东会的独立董事候选人；
（二）选举非独立董事时，每位股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的
有表决权的股份数乘以本次股东会选举非独立董事人数的乘积，该票数只能投向
该次股东会的非独立董事候选人。
第十三条 投票方式：
（一）股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该
董事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；
（二）股东有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示)，将累积
表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的董事候选人人数不能超
过应选董事人数；
（三）股东对某一个或者某几个董事候选人集中或者分散行使的投票总数多
于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
（四）股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票视为
弃权；
（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或
少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部
分视为放弃。
第十四条 公司若通过网络投票系统选举董事而采用累积投票的，网络投票
系统提供者应保证出席股东使用的投票权数小于或等于其所拥有的投票权总数。
第十五条 现场表决完毕后，由现场股东会监票人清点票数，并公布每个董
事候选人的现场得票情况。
第四章 确认当选
第十六条 投票表决完毕后，由现场股东会监票人清点票数，取得现场与网
络投票合并统计结果后，以股东会决议形式公告每个董事候选人的现场投票与网
络投票合并得票情况，并应说明每个候选人所获得的选举票数占出席本次股东会
有效表决权股份总数的比例以及是否当选。
第十七条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第十八条 董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人
数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会
的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。
第十九条 如果每位董事候选人的得票数均超过出席股东会股东所持有效表
决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一，且董事候选人人数不超过应选人
数的，则每位董事候选人均获当选。如果在股东会上中选的董事候选人数超过应
选人数，则候选人的得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含
本数）的董事候选人当选。
第二十条 两名或者两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选
人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应在该次股东会结
束后两个月内再次召开股东会，就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进
行再次选举，再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。
第二十一条 若在股东会上当选人数少于应选董事的，应在本次股东会结束
后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第五章 附则
第二十二条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第二十三条 本制度未做规定的，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十四条 本制度由董事会负责解释。
第二十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
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