桂林三金药业股份有限公司
独立董事工作制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为进 一步完善桂林三金药业 股份有限公司（以下简称公司）
的 治理结 构，充分 发 挥独立 董事在 公司规范 运作中的作 用，强化对 内部
董 事及经 理层的约 束 和监督 机制， 保护投资 者特别是社 会公众股股 东的
合法 利益，促进 公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人
民共 和国证券法》
《上市 公司独立董事管理办法》《国务院办公 厅关于上
市 公司独 立董事制 度 改革的 意见》《深圳证 券交易所 股票上市 规则》 等
法律、法规 、规章 及《桂林 三金药业股份有限公司 章程》（以下简称《公
司章 程》）的规定，特 制定本制度。
第 二章 一般规定
第二条 独立 董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务，并与公
司 及公司 主要股东 、 实际控 制人不 存在直接 或者间接利 害关系，或 者其
他可 能影响其进行独立客观 判断关系的董事。
独立 董事 应当独立 履 行职责 ，不 受公司及 其主要股东、 实际控制人
等单 位或者个人的影响。
第三条 独立 董事对公司及全体股东 负有忠实与勤勉义务，应当按
照 法律、 行政法规 、 中国证 券监督 管理委员 会（以下简 称中国证监 会）
规定、证券 交易所业务规则 、
《公司章程》及本制度要求，认真履行职 责，
在 董事会 中发挥参 与 决策、 监督制 衡、专业 咨询作用， 维护本公司 整体
利益 ，保护中小股东合法权 益。
第四条 公司 独立董事占董事会成员 的比例不得低于三分之 一，且
至少 包括一名会计专业人士 。
公 司应当在 董事 会中设 置审 计委员会 。审计委员 会成 员应 当为不 在
公 司担任 高级管理 人 员的董 事，其 中独立董 事应当过半 数，并由独 立董
事中 会计专业人士担任召集 人。
公 司可以根 据需 要在董 事会 中设置提 名、薪酬与 考核 、战 略等专 门
委 员会。 提名委员 会 、薪酬 与考核 委员会中 独立董事应 当过半数并 担任
召集 人。
第五条 独立 董事应当持续加强证券 法律法规及规则的学习，参加
中 国证监 会、证券 交 易所、 中国上 市公司协 会等组织的 培训，不断 提高
履职 能力。
第三章 独立董事 的任职资 格
第六条 独立 董事必须具有独立性，下列人员不 得担任公司的独立
董事 ：
（一 ）在 公司或者 其 附属企 业任 职的人员 及其配偶、父 母、子女、
主要 社会关系；
（ 二 ） 直 接 或者 间 接 持有 公 司 已发 行 股份 1％ 以上 或 者 是公 司 前 十
名股 东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女；
（ 三 ） 在 直 接或 者 间 接持 有 公 司发 行 股份 5％ 以上 的 股 东或 者 在 公
司前 五名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女；
（四 ）在 公司控股 股 东、实 际控 制人的附 属企业任职的 人员及其配
偶、 父母、子女；
（五 ）与 公司及其 控 股股东 、实 际控制人 或者其各自的 附属企业有
重 大业务 往来的人 员 ，或者 在有重 大业务往 来的单位及 其控股股东 、实
际控 制人任职的人员；
（六 ）为 公司及公 司 控股股 东、 实际控制 人或者其各自 附属企业提
供 财务、 法律、咨 询 、保荐 等服务 的人员， 包括但不限 于提供服务 的中
介 机构的 项目组全 体 人员、 各级复 核人员、 在报告上签 字的人员、 合伙
人、 董事、高级管理人员及 主要负责人；
（七）最近 十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人 员；
（八 ）法 律、行政 法 规、中 国证 监会规定 、证券交易所 业务规则和
《公 司章程》规定的不具备 独立性的其他人员。
独立 董事 应当每年 对 独立性 情况 进行自查 ，并将自查情 况提交董事
会 。董事 会应当每 年 对在任 独立董 事独立性 情况进行评 估并出具专 项意
见， 与年度报告同时披露。
第七条 担任 公司独立董事应当符合 下列条件：
（一 ）根 据法律、 行 政法规 及其 他有关规 定，具备担任 上市公司董
事的 资格；
（二 ）具 有 法 律、行政 法规、其 他规范性文件、 《公司章 程》及本
制度所要求的独立性；
（三 ）具备上市公司运作的 基本知识，熟悉相关法律法规 和规则；
（四 ）具 有五年以 上 履行独 立董 事职责所 必需的法律、 会计或者经
济等 工作经验；
（五 ）具有良好的个人品德 ，不存在重大失信等不良记录 ；
（六 ）法律 、行 政法规、 中国证监 会规 定、证券 交易所业务规 则和
《公 司章程》规定的其他条 件。
第八条 独立 董事原则上最多在三家 境内上市公司担任独立 董事，
并应 当确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职 责。
第九条 独立 董事候选人应当具有良 好的个人品德，不得存在法律
法规 及规则、
《公司 章程》和本制度等 相关规定中规定的不得 被提名为上
市公 司董事的情形，并不得 存在下列不良记录：
（一 ）最 近三十六 个 月内因 证券 期货违法 犯罪，受到中 国证监会行
政处 罚或者司法机关刑事处 罚的；
（二 ）因 涉嫌证券 期 货违法 犯罪 ，被中国 证监会立案调 查或者被司
法机 关立案侦查，尚未有明 确结论意见的；
（三 ）最 近三十六 个 月内受 到证 券交易所 公开谴责或者 三次以上通
报批 评的；
（四 ）重大失信等不良记录 ；
（五 ）在 过往任职 独 立董事 期间 因连续两 次未能亲自出 席也不委托
其 他独立 董事出席 董 事会会 议被董 事会提请 股东会予以 解除职务， 未满
十二 个月的；
（六 ）深圳证券交易所认定 的其他情形。
第十条 以会 计专业人士身份被提名 的独立董事候选人，应当具备
丰富 的会计专业知识和经验 ，并至少符合下列条件之一：
（一 ）具备注册会计师资格 ；
（二 ）具 有会计、 审 计或者 财务 管理专业 的高级职称、 副教授或者
以上 职称、博士学位；
（三 ）具 有经济管 理 方面高 级职 称，且在 会计、审计或 者财务管理
等专 业岗位有五年以上全职 工作经验。
第 四章 独立董事的产 生和更换
第十一条 公 司董事 会 、单独或者合 计持有公 司已发 行 股份 1%以上
的股 东可以提出独立董事候 选人，并经股东会选举决定。
依法 设立 的投资者 保 护机构 可以 公开请求 股东委托其代 为行使提名
独立 董事的权利。
第一 款规 定的提名 人 不得提 名与 其存在利 害关系的人员 或者有其他
可能 影响独立履职情形的关 系密切人员作为独立董事候选 人。
第十二条 独立 董事的提名人在提名前 应当征得被提名人的同 意。提
名 人应当 充分了解 被 提名人 职业、 学历、职 称、详细的 工作经历、 全部
兼 职、有 无重大失 信 等不良 记录等 情况，并 对其符合独 立性和担任 独立
董 事的其 他条件发 表 意见。 被提名 人应当就 其符合独立 性和担任独 立董
事的 其他条件作出公开声明 。
第十三条 公司 在董事会中设置提名委 员会的，提名委员会 应当对被
提 名人任 职资格进 行 审查， 并形成 明确的审 查意见。如 公司未在董 事会
中 设置提 名委员会 的 ，由独 立董事 专门会议 对被提名人 任职资格进 行审
查。公司应当在 选举独立董事的 股东会召开前 ，按照规定披露相关内容，
并 将所有 独立董事 候 选人的 有关材 料报送证 券交易所， 相关报送材 料应
当真 实、准确、完整。
第十四条 证 券 交 易 所 依 照 规 定 对 独 立 董 事 候 选 人 的 有 关 材 料 进 行
审 查，审 慎判断独 立 董事候 选人是 否符合任 职资格并有 权提出异议 。证
券交 易所提出异议的，公司 不得提交股东会选举。
第十五条 公司 股东会选举两名以上独 立董事的，应当实行累积投票
制。 中小股东表决情况应当 单独计票并披露。
第十六条 独立 董事每届任期与公司其 他董事任期相同，任期 届满，
可 以连选 连任，但 是 连续任 职不得 超过六年 。独立董事 任期自股东 会决
议 通过之 日或者股 东 会决议 明确指 定之日起 计算，至本 届董事会任 期届
满时 为止。
在公 司连 续任职独 立 董事已 满六 年的，自 该事实发生之 日起三十六
个月 内不得被提名为公司独 立董事候选人。
第十七条 独立 董事任期届满前，公司可以依 照法定程序解除其职务 。
提 前解除 独立董事 职 务的， 公司应 当及时披 露具体理由 和依据。独 立董
事有 异议的，公司应当及时 予以披露。
独立 董事 不符合本 制 度第七 条第 一项或者 第二项规定的 ，应当立即
停 止履职 并辞去职 务 。未提 出辞职 的，董事 会知悉或者 应当知悉该 事实
发生 后应当立即按规定解除 其职务。
独立 董事 因触及前 款 规定情 形提 出辞职或 者被解除职务 导致董事会
或者 其专门委员会中独立董 事所占的比例不符合本制度或 者《公司章程》
的 规定， 或者独立 董 事中欠 缺会计 专业人士 的，公司应 当自前述事 实发
生之 日起六十日内完成补选 。
第十八条 独立 董事在任期届满前可以 提出辞职。独立董事辞职应向
董 事会提 交书面辞 职 报告， 对任何 与其辞职 有关或者认 为有必要引 起公
司 股东和 债权人注 意 的情况 进行说 明。公司 应当对独立 董事辞职的 原因
及关 注事项予以披露。
独立 董事 辞职将导 致 董事会 或者 其专门委 员会中独立董 事所占的比
例 不符合 本制度或 者 公司章 程的规 定，或者 独立董事中 欠缺会计专 业人
士 的，拟 辞职的独 立 董事应 当继续 履行职责 至新任独立 董事产生之 日。
公司 应当自独立董事提出辞 职之日起六十日内完成补选。
第五章 独 立董事的职责 与履职方 式
第十九条 独立 董事履行下列职责：
（一 ）参与董事会决策并对 所议事项发表明确意见；
（二 ）按 照相关法 律 法规、 规范 性文件、 中国证监会、 深圳证券交
易所、
《公司 章程》及本 制度的有关规定 ，对公司与其 控股股东、实际控
制 人、董 事、高级 管 理人员 之间的 潜在重大 利益冲突事 项进行监督 ，促
使董 事会决策符合公司整体 利益，保护中小股东合法权益 ；
（三 ）对 公司经营 发 展提供 专业 、客观的 建议，促进提 升董事会决
策水 平；
（四）法律 、行政 法规、中国证监会 、深圳证券交易所、
《公司章程》
及本 制度规定的其他职责。
第二十条 独立 董事行使下列特别职权 ：
（一 ）独 立聘请中 介 机构， 对上 市公司具 体事项进行审 计、咨询或
者核 查；
（二 ）向董事会提议召开临 时股东会；
（三 ）提议召开董事会会议 ；
（四 ）依法公开向股东征集 股东权利；
（五 ）对可能损害公司或者 中小股东权益的事项发表独立 意见；
（六 ）法 律、行政 法 规、中 国证 监会规定 和《公司章程 》规定的其
他职 权。
独立 董事 行使前款 第 一项至 第三 项所列职 权的，应当经 全体独立董
事过 半数同意。
独立 董事 行使第一 款 所列职 权的 ，公司应 当及时披露。 上述职权不
能正 常行使的，公司应当披 露具体情况和理由。
第二十一 条 董 事会会议 召开前，独 立董事可 以与董 事会 秘书 进行
沟 通，就 拟审议事 项 进行询 问、要 求补充材 料、提出意 见建议等。 董事
会 及相关 人员应当 对 独立董 事提出 的问题、 要求和意见 认真研究， 及时
向独 立董事反馈议案修改等 落实情况。
第二十二 条 独 立董事应 当亲自出席 董事会会 议。因 故不 能亲 自出
席 会议的 ，独立董 事 应当事 先审阅 会议材料 ，形成明确 的意见，并 书面
委托 其他独立董事代为出席 。
独立 董事 连续两次 未 能亲自 出席 董事会会 议，也不委托 其他独立董
事 代为出 席的，董 事 会应当 在该事 实发生之 日起三十日 内提议召开 股东
会解 除该独立董事职务。
第二十三 条 独 立董事对 董事会议案 投反对票 或者弃 权票 的， 应当
说 明具体 理由及依 据 、议案 所涉事 项的合法 合规性、可 能存在的风 险以
及 对公司 和中小股 东 权益的 影响等 。公司在 披露董事会 决议时，应 当同
时披 露独立董事的异议意见 ，并在董事会决议和会议记录 中载明。
第二十四 条 独 立董事应 当持续关注 相关法律 法规所 要求 独立 董事
审 议事项 相关的董 事 会决议 执行情 况，发现 存在违反法 律、行政法 规、
中 国证监 会规定、 证 券交易 所业务 规则和《 公司章程》 规定，或者 违反
股 东会和 董事会决 议 等情形 的，应 当及时向 董事会报告 ，并可以要 求公
司作 出书面说明。涉及披露 事项的，公司应当及时披露。
公司 未按 前款规定 作 出说明 或者 及时披露 的，独立董事 可以向中国
证监 会和证券交易所报告。
第二十五 条 下 列事项应 当经公司全 体独立董 事过半 数同 意后 ，提
交董 事会审议：
（一 ）应当披露的关联交易 ；
（二 ）公司及相关方变更或 者豁免承诺的方案；
（三）被收 购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措 施；
（四 ）法 律、行政 法 规、中 国证 监会规定 和《公司章程 》规定的其
他事 项。
第二十六 条 公 司应当定 期或者不定 期召开全 部由独 立董 事参 加的
会 议（以 下简称独 立 董事专 门会议 ）。本制 度第二十条 第一款第一 项至
第三 项、第二十五条所列事 项，应当经独立董事专门会议 审议。
独立 董事专门会议可以根据 需要研究讨论公司其他事项。
独立 董事 专门会议 应 当由过 半数 独立董事 共同推举一名 独立董事召
集 和主持 ；召集人 不 履职或 者不能 履职时， 两名及以上 独立董事可 以自
行召 集并推举一名代表主持 。
公司 应当为独立董事专门会 议的召开提供便利和支持。
第二十七条 公司根据需要召开独立董事专门会议，原则上应当于会议
召开前三日通知全体独立董事并提供相关会议材料。如情况紧急，需要尽快
召 开临时会 议的，不受前述通知期限的限制，可以随时通知召开，但 召集
人应 当在会议上作出说明。
第二十八条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方可举行。
第二十九条 独立董事专门会议以现场召开 为原则，在保证全体参会董
事 能够充 分沟通并 表 达意见 的前提 下，必要 时可以依照 程序采用视 频、
电话 或者其他方式召开。
第三十条 独立董事专门会议中，每名独立董事有一票表决权。
第三十一条 独 立董事专 门会议的表决 方式为：记名 投票表 决 、举
手表 决、通讯表决及法律法规允许的其他方式。
第三十二条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，独立董事
专门会议应当按规定制作会议记录，主要包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事出席和受托出席情况；
（四）会议议案；
（五）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或者
弃权的票数）；
（六）独立董事发表的意见。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的
意见，独立董事应当对会议记录签字确认。
第三十三条 独立董事应发表明确的意见，意见类型包括同意意见、保
留意 见及其理由、反对意见 及其理由、无法发表意见及其 障碍。
第三十四条 独立董事专门会议的会议档案包括会议通知、会议材料、
授权委托书、会议决议、会议记录等。独立董事专门会议的会议档案应当至少
保存十年。
第三十五 条 独 立董事在 公司董事会 专门委员 会中应 当依 照法 律、
行 政法规 、中国证 监 会规定 、证券 交易所业 务规则和《 公司章程》 履行
职 责。独 立董事应 当 亲自出 席专门 委员会会 议，因故不 能亲自出席 会议
的 ，应当 事先审阅 会 议材料 ，形成 明确的意 见，并书面 委托其他独 立董
事 代为出 席。独立 董 事履职 中关注 到专门委 员会职责范 围内的公司 重大
事项 ，可以依照程序及时提 请专门委员会进行讨论和审议 。
第三十六 条 公 司董事会 审计委员会 负责审核 公司财 务信 息及 其披
露 、监督 及评估内 外 部审计 工作和 内部控制 ，下列事项 应当经审计 委员
会全 体成员过半数同意后， 提交董事会审议：
（一 ）披 露财务会 计 报告及 定期 报告中的 财务信息、内 部控制评价
报告 ；
（二 ）聘用或者解聘承办公 司审计业务的会计师事务所；
（三 ）聘任或者解聘公司财 务负责人；
（四 ）因 会计准则 变 更以外 的原 因作出会 计政策、会计 估计变更或
者重 大会计差错更正；
（五 ）法 律、行政 法 规、中 国证 监会规定 和《公司章程 》规定的其
他事 项。
审计 委员会应当行使《公司 法》规定的监事会的职权。
审计 委员 会每季度 至 少召开 一次 会议，两 名及以上成员 提议，或者
召 集人认 为有必要 时 ，可以 召开临 时会议。 审计委员会 会议须有三 分之
二以 上成员出席方可举行。
第三十七 条 公司 董事会提名委员会（如未设置，则由独立董事专门
会议负责） 负 责 拟 定 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 选 择 标 准 和 程 序 ， 对 董 事 、
高 级管理 人员人选 及 其任职 资格进 行遴选、 审核，并就 下列事项向 董事
会提 出建议：
（一 ）提名或者任免董事；
（二 ）聘任或者解聘高级管 理人员；
（三 ）法 律、行政 法 规、中 国证 监会规定 和《公司章程 》规定的其
他事 项。
董事 会对 提名委员 会 （或者 独立 董事专门 会议）的建议 未采纳或者
未 完全采 纳的，应 当 在董事 会决议 中记载提 名委员会（ 或者独立董 事专
门会 议）的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
第三十八 条 公 司董事会 薪酬与考核 委员会（ 如未设 置， 则由 独立
董 事专门 会议负责 ） 负责制 定董事 、高级管 理人员的考 核标准并进 行考
核 ，制定 、审查董 事 、高级 管理人 员的薪酬 政策与方案 ，并就下列 事项
向董 事会提出建议：
（一 ）董事、高级管理人员 的薪酬；
（二 ）制 定或者变 更 股权激 励计 划、员工 持股计划，激 励对象获授
权益 、行使权益条件成就；
（三 ）董事、高级管理人员 在拟分拆所属子公司安排持股 计划；
（四 ）法 律、行政 法 规、中 国证 监会规定 和《公司章程 》规定的其
他事 项。
董事 会薪 酬与考核 委 员会（ 或者 独立董事 专门会议）的 建议未采纳
或 者未完 全采纳的 ， 应当在 董事会 决议中记 载薪酬与考 核委员会（ 或者
独立 董事专门会议）的意见 及未采纳的具体理由，并进行 披露。
第三十九 条 独 立董事每 年在公司的 现场工作 时间应 当不 少于 十五
日。
除按 规定 出席股东 会 、董事 会及 其专门委 员会、独立董 事专门会议
外，独立董事可 以通过定期获取 公司运营情况等资料 、听取管理层汇报、
与 内部审 计机构负 责 人和承 办公司 审计业务 的会计师事 务所等中介 机构
沟通 、实地考察、与中小股 东沟通等多种方式履行职责。
第四十条 公司 董事会及其专门委员会、独立董事专 门会议应当按规
定 制作会 议记录， 独 立董事 的意见 应当在会 议记录中载 明。独立董 事应
当对 会议记录签字确认。
独立 董事 应当制作 工 作记录 ，详 细记录履 行职责的情况 。独立董事
履 行职责 过程中获 取 的资料 、相关 会议记录 、与公司及 中介机构工 作人
员 的通讯 记录等， 构 成工作 记录的 组成部分 。对于工作 记录中的重 要内
容 ，独立 董事可以 要 求董事 会秘书 等相关人 员签字确认 ，公司及相 关人
员应 当予以配合。
独立 董事 工作记录 及 公司向 独立 董事提供 的资料，应当 至少保存十
年。
第四十一 条 独 立董事应 当依法履行 董事义务 ，充分 了解 公司 经营
运 作情况 和董事会 议 题内容 ，维护 公司和全 体股东的利 益，尤其关 注中
小股 东的合法权益保护。
公司 股东间或者董事间发生 冲突，对公司经营 管理造成重大影响的，
独立 董事应当主动履行职责 ，维护公司整体利益。
第四十二 条 公 司应当健 全独立董事 与中小股 东的沟 通机 制， 独立
董事 可以就投资者提出的问 题及时向公司核实。
第四十三 条 独 立董事应 当向公司年 度股东会 提交独 立董 事年 度述
职报 告，对其 履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内 容：
（一 ）出席 董事会次数 、方式及投票情况 ，出席股东会次 数；
（二 ）参与 董事会专门委员会、独 立董事专门会议工作情 况；
（三）对中 国证监会、深圳证券交 易所及《公司章程》、本制度所要
求独 立董事进行审议、行使 规定的独立董事特别职权的情 况；
（四 ）与 内部审计 机 构及承 办公 司审计业 务的会计师事 务所就公司
财务 、业务状况进行沟通的 重大事项、方式及结果等情况 ；
（五 ）与中小股东的沟通交 流情况；
（六 ）在公司现场工作的时 间、内容等情况；
（七 ）履行职责的其他情况 。
独立 董事年度述职报告最迟 应当在公司发出年度股东会通 知时披露。
第四十四 条 独 立董事发 表独立意见 的，所发 表的意 见应 当明 确、
清楚 ，且至少应当包括下列 内容：
（一 ）重大事项的基本情况 ；
（二 ）发 表意见的 依 据，包 括所履行的程序 、检查的 文件、现 场检
查的 内容等；
（三 ）重大 事项的合法合规性；
（四 ）对 公司和中 小 股东权 益的 影响、可 能存在的风险 和公司采取
的措 施是否有效；
（五 ）发 表的结论 性 意见， 包括 同意意见 、保留意见及 其理由、反
对意 见及其理由、无法发表 意见及其障碍。
独立 董事 应当对出 具 的独立 意见 签字确认 ，并将意见及 时报告董事
会， 与公司相关公告同时披 露。
第六章 独立董事 履职保障
第四十五 条 公 司保证独 立董事享有 与其他董 事同等 的知 情权 。为
保 证独立 董事有效 行 使职权 ，公司 应当向独 立董事定期 通报公司运 营情
况， 提供资料，组织或者配 合独立董事开展实地考察等工 作。
公司 可以 在董事会 审 议重大 复杂 事项前， 组织独立董事 参与研究论
证 等环节 ，充分听 取 独立董 事意见 ，并及时 向独立董事 反馈意见采 纳情
况。
第四十六 条 公 司应当及 时向独立董 事发出董 事会会 议通 知， 不迟
于 法律、 行政法规 、 中国证 监会规 定或者《 公司章程》 规定的董事 会会
议 通知期 限提供相 关 会议资 料，并 为独立董 事提供有效 沟通渠道； 董事
会 专门委 员会召开 会 议的， 公司原 则上应当 不迟于专门 委员会会议 召开
前三 日提供相关资料和信息 。公司应当保存上述会议资料 至少十年。
两名 及以 上独立董 事 认为会 议材 料不完整 、论证不充分 或者提供不
及 时的， 可以书面 向 董事会 提出延 期召开会 议或者延期 审议该事项 ，董
事会 应当予以采纳。
董事 会及 专门委员 会 会议以 现场 召开为原 则。在保证全 体参会董事
能 够充分 沟通并表 达 意见的 前提下 ，必要时 可以依照程 序采用视频 、电
话或 者其他方式召开。
第四十七 条 公 司应当为独立董 事履行职 责 提供 必要的工作 条件和
人 员支持 ，指定董 事 会办公 室、董 事会秘书 等专门部门 和专门人员 协助
独立 董事履行职责。
公司 董事 会秘书应 当 确保独 立董 事与其他 董事、高级管 理人员及其
他 相关人 员之间的 信 息畅通 ，确保 独立董事 履行职责时 能够获得足 够的
资源 和必要的专业意见。
第四十八 条 独 立董事行 使职权时， 公司董事 、高级 管理 人员 等相
关 人员应 当予以配 合 ，不得 拒绝、 阻碍或者 隐瞒相关信 息，不得干 预其
独立 行使职权。
独立 董事 依法行使 职 权遭遇 阻碍 的，可以 向董事会说明 情况，要求
董 事、高 级管理人 员 等相关 人员予 以配合， 并将受到阻 碍的具体情 形和
解 决状况 记入工作 记 录；仍 不能消 除阻碍的 ，可以向中 国证监会和 证券
交易 所报告。
独立 董事履职事项涉及应披 露信息的，公司应当及 时办理披露事宜；
公 司不予 披露的， 独 立董事 可以直 接申请披 露，或者向 中国证监会 和证
券交 易所报告。
第四十九 条 独 立董事聘 请专业机构 及行使其 他职权 时所 需的 费用
由公 司承担。
第五十条 公司 给予独立董事与其承担 的职责相适应的津贴。津贴的
标 准由董 事会制订 预 案，股 东会审 议通过， 并在公司年 度报告中进 行披
露。
除上 述津 贴外，独 立 董事不 得从 公司及其 主要股东、实 际控制人或
者有 利害关系的单位和人员 取得其他利益。
公司 可以 建立必要 的 独立董 事责 任保险制 度，以降低独 立董事正常
履行 职责可能引致的风险。
第七章 附则
第五十一 条 本制 度下列用语的含义：
（ 一 ） 主 要 股 东 ， 是 指 持 有 公 司 5%以 上 股 份 ， 或 者 持 有 股 份 不 足
（二）中小 股东，是指 单独或 者合计持有公司股份未 达到 5%，且不
担任 公司董事、高级管理人 员的股东；
（三 ）附属企业，是指受相 关主体直接或者间接控制的企 业；
（四 ）主 要社会关 系 ，是指 兄弟 姐妹、兄 弟姐妹的配偶 、配偶的父
母、 配偶的兄弟姐妹、子女 的配偶、子女配偶的父母等；
（五 ）重 大业务往 来 ，是指 根据 《深圳证 券交易所股票 上市规则》
及 深圳证 券交易所 其 他相关 规定或 者《公司 章程》的相 关规定需要 提交
公司 股东会审议的事项，或 者深圳证券交易所认定的其他 重大事项；
（六 ）任 职，是指 担 任董事 、监 事、高级 管理人员以及 其他工作人
员。
第五十二 条 本制度 未 尽事宜，按 照 国家有关 法律、法规 和《 公司
章 程》的 有关规定 执 行。本 制度与 有关法律 、法规以及 《公司章程 》的
有关 规定不一致的，以有关 法律、法规以及《公司章程》 的规定为准。
第五十三 条 本制 度所称“以上”“至少 ”含本数；“少于 ”“低于”
“超过 ”不含本数。
第五十四 条 本制 度由公司董事会负责解 释。
第五十五 条 本 制度自股 东会审议通 过之日起 生效并 实施 ，修 改亦
同。
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