桂林三金药业股份有限公司
对外提供财务资助管理制度
（2025年12月修订）
第一章 总则
第一条 为规范桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）对外提供财务
资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《桂林三金药业
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司的实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外提供财务资助指公司及其控股子公司有偿或者无偿
提供资金、委托贷款等行为。但下列情形除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
（三）中国证监会或者证券交易所认定的其他情形。
第三条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股
子公司等关联人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股
东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司
的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以
同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未
受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于证券交易所规定的公司的关
联法人（或者其他组织）。
第四条 公司存在下列情形之一的，参照本制度及证券交易所的相关规定执
行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水
平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第二章 对外财务资助的审批权限及审批程序
第五条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议，证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（四）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
公司董事会审议提供财务资助时，关联董事应当回避表决；当表决人数不足
三人时，应当直接提交股东会审议。
第六条 董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助方的
基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事会在审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合
理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
第七条 董事会在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过
对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间
接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
第八条 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原
因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、
第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风
险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。保荐人或独立财务
顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意
见。
第三章 对外财务资助操作程序
第九条 对外提供财务资助之前，由财务部门负责做好被财务资助企业的资
产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、担保情况等方面的风险调
查工作，由公司审计部门对财务部门提供的风险评估进行审核。
第十条 按照本制度要求的审批权限履行审批程序。公司财务部门在董事会
或者股东会审议通过后，办理对外提供财务资助手续。
第十一条 公司董事会办公室在董事会或者股东会审议通过后，严格按照证
券交易所相关业务规则的要求进行披露。
第十二条 公司财务部门负责做好资助对象企业日后的跟踪、监督及其他相
关工作。若资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资
不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司财务部门应及时制定补救措施，
将相关情况上报公司董事会。
第十三条 公司审计部门负责对财务资助事项的合规性进行检查监督。
第四章 对外提供财务资助信息披露
第十四条 公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定
被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
第十五条 公司应当充分披露所采取的风险防范措施，包括被资助对象或者
其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。由第三方就财务资助事项提供担保
的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。
第十六条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时，
及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债
能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资
不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）证券交易所认定的其他情形。
逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第五章 罚则
第十七条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或者不良影响
的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究
刑事责任。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为
准。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度自股东会审议通过之日生效并实施，修改亦同。
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