桂林三金药业股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为健 全和规范桂林三金药业 股份有限公司（以下简称公 司）
董 事会议 事和决策 程 序，保 证公司 经营、管 理工作的顺 利进行，现 根据
《 中华人 民共和国 公司 法》（以下 简称《公司法》）、《中华 人民共和国证
券法》
《深圳 证券交易所股票 上市规 则》
（以下简称《上市规则》）、
《上市
公 司治理 准则》等 有 关法律 、法规 、规范性 文件及《桂 林三金药业 股份
有限 公司章程》（以 下简称《公司章 程》）的有关规定，制定本规则 。
第二条 董 事 会 是 公 司 经 营 管 理 的 决 策 机 构 ， 维 护 公 司 和 全 体 股 东
的 利益， 在《公司 章 程》和 股东会 的授权范 围内负责公 司的发展目 标和
重大 经营活动的决策。
第 二章 董事的资格、 任职管理
第 一节 董事的 一般规定
第三条 公 司 董 事 为 自 然 人 ， 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 不 能 担 任 公 司 董
事：
（一 ）无民 事行为能力或者限制民 事行为能力；
（二 ）因贪 污、 贿赂、侵 占财产、 挪用 财产或者 破坏社会主义 市场
经 济秩序 ，被判处 刑 罚，执 行期满 未逾五年，或者 因犯罪被 剥夺政治 权
利 ，执行 期满未逾 五年， 被宣告缓 刑的，自缓刑考 验期满之 日起未逾 二
年；
（三 ）担任 破产 清算的公 司、企业 的董 事或者厂 长、经理，对 该公
司 、企业 的破产负 有 个人责 任的， 自该公司 、企业破产 清算完结之 日起
未逾三年；
（四 ）担任 因违 法被吊销 营业执照 、责 令关闭的 公司、企业的 法定
代 表人， 并负有个 人 责任的 ，自该 公司、企 业被吊销营 业执照 、责令 关
闭之日 起未逾三年；
（五 ）个人 所负 数额较大 的债务到 期未 清偿 被人民法 院列为失 信被
执行 人；
（六 ）被中 国证监会采取 证券市场禁入措施 ，期限未满的；
（七 ）被 证券交易 所 公开认 定为 不适合担 任上市公司董 事、高级管
理人 员等，期限未满的；
（八 ）法律 、行政法规或 者部门规章规 定的其他内容。
独立 董事的任职资格另有规 定的，从其规定。
违反 本条 规定选举 、 委派董 事的 ，该选举 、委派或者聘 任无效。董
事在 任职期间出现本条情形 的，公司将解除其职务，停止其履职。
第四条 董 事 由 股 东 会 选 举 或 者 更 换 ， 并 可 在 任 期 届 满 前 由 股 东 会
解 除其职 务。董事 会 中的职 工代表 由公司职 工通过职工 代表大会、 职工
大会 或者其他形式民主选举 产生，无需提交股 东会审议 。董事任期三 年，
任期 届满可连选连任。
董事 任期 从就任之 日 起计算 ，至 本届董事 会任期届满时 为止。董事
任期 届满未及时改选，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、
行政 法规、部门规章和《公 司章程》的规定，履行董事职 务。
第五条 董 事 可 以 由 高 级 管 理 人 员 兼 任 ， 但 兼 任 高 级 管 理 人 员 职 务
的 董事以 及由职工 代 表担任 的董事 ，总计不 得超过公司 董事总数的 二分
之一 。
第六条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 《 公 司 章 程 》 的 规 定 ， 对
公 司负有 忠实义务 ， 应当采取措施 避免自身 利益与公 司利 益冲突， 不得
利用 职权牟取不正当利益。
董事 对公司 负有下列忠实义 务：
（一）不得 侵占公司财产 、挪用公司资金；
（二）不得 将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开 立账户 存储；
（三）不得 利用 职权贿赂或者收受其他 非法收入；
（四）未向 董事会或者股东会报告 ，并按照公司章程的规定经董事会
或股东会决议 通过，不得 直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易；
（五）不得 利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机 会，
但 向董事 会或者股 东会 报告 并经股 东会决议 通过，或者公 司根据法 律、
行政 法规或者《公司章程》 的规定，不能利用该商业机会 的除外；
（六）未向 董事会或者股东会报告 ，并经股东会 决议通过 ，不得 自营
或者 为他人经营与本公司同 类的业务；
（七）不得 接受 他人与公 司交易的佣金归 为己有；
（八）不得 擅自披露公司秘 密；
（九）不得 利用其关联关系 损害公司利益；
（十）法律 、行政 法规、部门 规章及《公司 章程》规定的其他忠实义
务。
董事 违反 本条规定 所 得的收 入， 应当归公 司所有；给公 司造成损失
的，应当承担赔偿责任 。
董事 、高 级管理人 员 的近亲 属， 董事、高 级管理人员或 者其近亲属
直 接或者 间接控制 的 企业， 以及与 董事、高 级管理人员 有其他关联 关系
的 关联人 ，与公司 订 立合同 或者进 行交易， 适用本条第 二款第（四 ）项
规定 。
第七条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 《 公 司 章 程 》 的 规 定 ， 对
公 司负有 勤勉义务 ， 执行职务应当 为公司的 最大利益 尽到 管理者通 常应
有的 合理注意。
董事 对公司 负有下列勤勉义 务：
（一）应谨 慎、认真 、勤勉地行使公司赋予 的权利 ，以保证公司 的商
业 行为符 合国家法 律、 行政 法规以 及国家各 项经济政策的 要求，商 业活
动不 超过营业执照规定的业 务范围；
（二）应公 平对待所有股东 ；
（三）及时 了解公司业务经 营管理状况；
（四）应当 对公司定期报告签署书 面确认意见 ，保证公司所 披露的信
息真 实、准确、完整；
（五）应当 如实向审计 委员会提供有关情况和资料 ，不得妨碍审计委
员会行使 职权；
（六）法律 、行政 法规、部门 规章及《公司 章程》规定的其他勤勉义
务。
第八条 股东 会就选举董事进行表决 时，如股东会选举两名以上（含
两名）的独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
积投 票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应 当分别进行。
第九条 股 东 会 拟 讨 论 董 事 选 举 事 项 的 ， 股 东 会 通 知 中 将 充 分 披 露
董事 候选人的详细资料，至 少包括以下内容：
（一）教育 背景、工作 经历、兼职等个人 情况，在公司 5%以上股东、
实际 控制人等单位的工作情 况以及最近五年在其他机构担 任董事、监事、
高级 管理人员的情况；
（二）是否 与持有公司 5%以上股份的 股东、实际控制人 、公司其他
董事 、高级管理人员存在关 联关系；
（三 ）持有本公司股票的情 况；
（四 ）是 否受过中 国 证监会 及其 他有关部 门的处罚和证 券交易所纪
律 处分， 是否因涉 嫌 犯罪被 司法机 关立案侦 查或者涉嫌 违法违规被 中国
证监 会立案调查，尚未有明 确结论；
（五 ）是 否曾被中 国 证监会 在证 券期货市 场违法失信信 息公开查询
平台 公示或者被人民法院纳 入失信被执行人名单；
（六 ）其 他法律法 规 、证券 交易 所规则及 《公司章程》 要求应披露
的重 要事项。
除采 取累 积投票制 选 举董事 外， 每位董事 候选人应当以 单项提案提
出。
第十条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ， 也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事
会会 议，视为不能履行职责 ，董事会应当建议股东会予以 撤换。
第十一 条 出 现 下 列 情 形 之 一 的 ， 董 事 应 当 作 出 书 面 说 明 并 对 外 披
露：
（一 ）连续 两次未亲自出席 董事会会议；
（二 ）任 职期内连 续 十二个 月未 亲自出席 董事会会议次 数超过其间
董事 会会议总次数的二分之 一。
第十二 条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 辞 任 。 除 法 律 法 规 、 证 券 交 易
所规 则、
《公司 章程》另有 规定外 ，董事辞任应当向公司提交书 面辞职报
告 ，公司 收到辞职 报 告之日 辞任生 效，公司 将在两个交 易日内披露 有关
情况 。
第十三 条 董 事 辞 任 生 效 或 者 任 期 届 满 ， 应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交
手 续，其 对公司和 股 东承担 的忠实 义务，在 任期结束后 并不当然解 除。
在 其辞职 报告尚未 生 效或者 生效后 的合理期 间内，以及 任期结束后 的合
理 期间内 仍然有效 ， 其对公 司商业 秘密保密 的义务在其 任职结束后 仍然
有效，直至 该秘密成为公开 信息 。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第十四 条 经 股 东 会 批 准 ， 公 司 可 以 在 董 事 任 职 期 间 为 董 事 因 执 行
公司 职务承担的赔偿责任投 保责任保险。
第二节 董事长、 副董事长 特别行为规 范
第十五 条 董 事 长 和 副 董 事 长 （ 如 有 ） 由 公 司 董 事 担 任 ， 以 全 体 董
事的 过半数选举产生和罢免 。
第十六 条 董事 长行使下列职权：
（一 ）主持股东会和召集、 主持董事会会议；
（二 ）督促、检查董事会决 议的执行；
（三 ）签 署董事会 重 要文件 和其 他应由公 司法定代表人 签署的其他
文件 ；
（四 ）行使法定代表人的职 权；
（五 ）在 发生特大 自 然灾害 等不 可抗力的 紧急情况下， 对公司事务
行 使符合 法律规定 和 公司利 益的特 别处置权 ，并在事后 向公司董事 会和
股东 会报告；
（六 ）董事会授予的其他职 权。
第十七 条 公司 副董事长协助董事长工 作。董事长不能履行职务的，
由 董事长 指定一名 副 董事长 或者其 他董事履 行职务；董 事长不能履 行职
务 且未指 定具体人 员 代其行 使职务 或者不履 行职务的， 由副董事长 履行
职 务（ 公 司有两位 副董 事长的， 由过半数 的董 事共同推 举的副 董 事长履
行职 务）；副董 事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共
同推 举一名董事履行职务。
第十八 条 董 事 长 应 当 积 极 推 动 公 司 内 部 各 项 制 度 的 制 订 和 完 善 ，
加 强董事 会建设， 确 保董事 会工作 依法正常 开展，依法 召集、主持 董事
会会 议并督促董事亲自出席 董事会会议。
第十九 条 董 事 长 应 当 严 格 遵 守 董 事 会 集 体 决 策 机 制 ， 不 得 以 个 人
意见 代替董事会决策，不得 影响其他董事独立决策。
第二十 条 董 事 长 不 得 从 事 超 越 其 职 权 范 围 的 行 为 。 董 事 长 在 其 职
责 范围（ 包括授权 ） 内行使 权力时 ，对公司 经营可能产 生重大影响 的事
项， 应当审慎决策，必要时 应当提交董事会集体决策。
对于 授权事项的执行情况， 董事长应当及时告知其他董事 。
第二十 一条 董 事 长 应 当 积 极 督 促 董 事 会 决 议 的 执 行 ， 及 时 将 有 关
情 况告知 其他董事 。 实际执 行情况 与董事会 决议内容不 一致，或者 执行
过程 中发现重大风险的，应当 及时召 集董事会进行审议并采 取有效措施。
董事 长应当 定期向高级管理 人员了解董事会决议的执行情 况。
第二十 二条 董 事 长 应 当 保 证 全 体 董 事 和 董 事 会 秘 书 的 知 情 权 ， 为
其履 行职责创造良好的工作 条件，不得以任何 形式阻挠其依法行使职 权。
第二十 三条 董 事 长 在 接 到 有 关 公 司 重 大 事 件 的 报 告 后 ， 应 当 立 即
敦促 董事会秘书及时履行信 息披露义务。
第三章 董事会
第 一节 一般规定
第二十 四条 公 司 设 董 事 会 ， 董 事 会 由 九 名 董 事 组 成 ， 其 中 独 立 董
事三 名，职工董事一名。设 董事长一名，可设副董事长一 至两名。
第二十 五条 董事 会行使下列职权：
（一） 召集 股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行 股东会的决议；
（三） 决定 公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订 公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；
（五） 制 订 公 司 增 加或 者减 少注 册 资 本、 发行 债券 或 者其 他证 券 及
上市 方案；
（六） 拟 订 公 司 重 大收 购、 收购 本 公 司股 票或 者合 并、 分立 、解 散
及变 更公司形式的方案；
（七） 在 股 东 会 授 权范 围内 ，决 定 公 司对 外投 资、 收购 出售 资产 、
资产 抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项；
（八） 决定 公司内部管理机构的设置；
（九） 决 定聘 任 或 者 解 聘公 司 总 裁、 董事 会 秘 书 及 其他 高 级 管理 人
员，并决 定其报酬事项和 奖惩事项；根据总裁 的提名，决定 聘任或者解 聘
公司 副总裁 、财务 负责人等高级管理人员 ，并决定其报 酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司 的基本管理制度；
（十一） 制订 公司章程的修改方案；
（十二） 管理 公司信息披露事项；
（十三） 向股 东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所；
（十四） 听取 公司总裁的工作汇报并检查 总裁的工作；
（十五） 法 律 、 行政 法 规、 部门 规 章 、 《 公 司章 程 》 或 者股 东会 授
予的 其他职权。
第二十六 条 未经《公司 章程》规定或者董事会的合法授权，任何董
事不 得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时，
在 第三方 会合理地 认 为该董 事在代 表公司或 者董事会行 事的情况下 ，该
董事 应当事先声明其立场和 身份。
第二十 七条 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具 的 非 标
准审 计意见向股东会作出说 明。
第二十 八条 董事 会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、
对 外担保 事项、委 托 理财、 关联交 易、对外 捐赠等权限 ，建立严格 的审
查 和决策 程序；重 大 投资项 目应当 组织有关 专家、专业 人员进行评 审，
并报 股东会批准。
第二节 董事会的 组织架构
第二十 九条 董事 会下设董事会办公室， 处理董事会日常事务。
第三十 条 公 司 设 董 事 会 秘 书 ， 负 责 公 司 股 东 会 和 董 事 会 会 议 的 筹
备 、文件 保管以及 公 司股东 资料管 理，办理 信息披露事 务、投资者 关系
管 理等事 宜。董事会 秘书为公 司的高级 管理人 员，由董 事长提名 ，董事
会 聘任或 解聘。董 事会秘书 应遵守法律、行 政法规、 部门规章 及《公 司
章程 》的有关规定。
第三十 一条 公 司 董 事 会 下 设 审 计 委 员 会 ， 并 可 以 根 据 公 司 需 要 设
立 战略、 提名、薪 酬 与考核 等相关 专门委员 会。各专门 委员会对董 事会
负责 ，按照《公司章程》和 董事会授权履行职责。
各专 门委 员会成员 全 部由董 事组 成，其中提名 委员会、薪酬与 考核
委 员会中 独立董事 应 当过半 数并担 任召集人 。审计委员 会成员应当 为不
在 公司担 任高级管 理 人员的 董事， 其中独立 董事应当过 半数，并由 独立
董 事中会 计专业人 士 担任召 集人。 董事会成 员中的职 工代表可 以成为 审
计委 员会成员。
各专 门委 员会工作 规 程由董 事会 负责制定 ，明确各专门 委员会的人
员构 成、委员任期、职责范 围、议事规则和档案保存等相 关事项。
第三十 二条 各 专 门 委 员 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 提 供 专 业 意 见 ， 各 专
门委 员会履行职责的有关费 用由公司承担 。
第三节 董事会的 召集与通 知
第三十 三条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ， 由 董 事 长 召 集 ， 于 会
议召 开十日（不包括开会当 日）以前书面通知全体董事。
第三十 四条 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 十 日 内
召集 和主持临时董事会会议 ：
（一 ）董事 长认为必要时；
（二 ）代表十分之一以上表 决权的股东提议时；
（三 ）三分之一以上董事联 名提议时；
（四 ）审计委员会提议时；
（五 ）过半数独立董事提议 时；
（六）《公 司章程》规定应当召集董事会 会议的其他情形。
第三十 五条 临 时 董 事 会 会 议 由 董 事 长 召 集 ， 于 会 议 召 开 五 日 前 通
知全 体董事。
前款 规定 的通知方 式 可以为 专人 送达、邮 件、传真、电 子通信或者
其 他合法 方式； 但 情况紧急 需要尽快召开董 事会临时 会议的， 不受前 款
通 知期限 的限制， 可 以随时 通过口 头、电话 等方式通知 召开，但会 议主
持人 或者召集人应当在会议 上作出说明。
第三十 六条 董 事 会 会 议 原 则 上 采 用 现 场 召 开 方 式 。 必 要 时 ， 在 保
障 董事充 分表达意 见 的前提 下，经 召集人（ 主持人）或 者提议人同 意，
也 可以通 过视频、 电 话、传 真或者 电子邮件 表决等方式 召开。董事 会会
议也 可以采取现场与其他方 式同时进行的方式召开。
第三十 七条 董事 会会议通知包括以下内 容：
（一 ）会议日期和地点；
（二 ）会议 期限；
（三 ）事由 及议题；
（四 ）发出 通知的日期 。
第三十 八条 公 司 董 事 会 秘 书 负 责 董 事 会 会 议 的 组 织 和 协 调 工 作 ，
包 括安排 会议议程 、 准备会 议文件 、组织会 议召开、负 责会议记录 及会
议决 议、纪要的起草工作。
第四节 董事会 的召开
第三十 九条 董 事 会 会 议 应 有 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 行 。 董 事 会
决 议的表 决，实行 一 人一票 。董事 会作出决 议，必须经 全体董事的 过半
数通 过。
第四十 条 总裁 列席董事会会议。董事会会议 ，应由董事本人出席，
董 事因故 不能出席 ， 可以书 面委托 其他董事 代为出席。 独立董事不 得委
托非 独立董事代为出席会议 。
委托 书中 应载明代 理 人的姓 名、 代理事项 、授权范围和 有效期限，
并 由委托 人签名或 者 盖章。 代为出 席会议的 董事应当在 授权范围内 行使
董 事的权 利。涉及 表 决事项 的，委 托人应当 在委托书中 明确对每一 事项
发 表同意 、反对或 者 弃权的 意见。 董事不得 作出或者接 受无表决意 向的
委 托、全 权委托或 者 授权范 围不明 确的委托 。董事对表 决事项的责 任不
因委 托其他董事出席而免除 。
一名 董事 不得在一 次 董事会 会议 上接受超 过两名董事的 委托代为出
席会 议。董事 与董事会会议决 议事项 所涉及的企业或个人有 关联关 系的，
该 董事应 当及时向 董 事会书 面报告 。在审议 关联交易事 项时，关联 董事
应 当回避 表决，其 表 决权不 计入表 决权总数 ，非关联董 事不得委托 关联
董事 代为出席会议。
董事 未亲 自出席董 事 会会议 ，亦 未委托代 表出席的，视 为放弃在该
次会 议上的投票权。
第四十 一条 董 事 会 会 议 由 董 事 长 主 持 ， 对 会 议 通 知 中 列 明 的 议 案
按 顺序进 行审议。 如 需改变 会议通 知中列明 的议案顺序 应先征得出 席会
议董 事的过半数同意。
第四十 二条 董 事 会 会 议 不 得 审 议 在 会 议 通 知 中 未 列 明 的 议 案 或 事
项 ，亦不 得对原有 议 案进行 变更， 否则视为 新的议案， 应提交下一 次董
事会 审议。
第四十 三条 会 议 主 持 人 宣 布 会 议 开 始 后 ， 即 开 始 按 顺 序 对 每 项 会
议议 题所对应的议案内容进 行审议。
第四十 四条 董事 会审议会议议题可采用 自由发言的形式进行讨 论，
但 应注意 保持会议 秩 序。发 言者不 得使用带 有人身攻击 性质或其他 侮辱
性、 威胁性语言。会议主持 人有权决定讨论时间。
第四十 五条 议 案 经 过 充 分 讨 论 后 ， 主 持 人 应 当 适 时 提 请 与 会 董 事
进 行表决 。会议表 决 实行一 人一票 。董事的 表决意向分 为同意、反 对和
弃 权。与 会董事应 当 从上述 意向中 选择其一 ，未做选择 或者同时选 择两
个 以上意 向的，会 议 主持人 应当要 求有关董 事重新选择 ，拒不选择 的，
视为 弃权；中途离开会场不 回而未做选择的，视为弃权。
第四十 六条 会 议 主 持 人 应 口 头 征 询 与 会 董 事 议 案 是 否 审 议 完 毕 ，
未审 议完毕，应口头说明， 否则视为审议完毕。
董事 会对 议案采取 集 中审议 、依 次表决的 规则，即全部 议案经所有
与会 董事审议完毕后，依照 议案审议顺序对议案进行逐项 表决。
第四十 七条 董 事 会 如 认 为 必 要 ， 可 以 召 集 与 会 议 议 案 有 关 的 其 他
人 员列席 会议、介 绍 情况或 者发表 意见，但 非董事会成 员对议案没 有表
决权 。
第四十 八条 出 席 会 议 的 董 事 应 认 真 阅 读 有 关 会 议 材 料 ， 在 充 分 了
解情 况的基础上独立、审慎 地发表意见，并对其个人的投 票承担责任。
第四十 九条 董 事 会 召 开 会 议 和 表 决 采 用 ： 举 手 表 决 、 电 子 通 信 表
决 及其他 法律法规 允 许的其 他方式 ， 记名投票 表决。每一董事 享有一票
表决 权。
第五十 条 会 议 主 持 人 应 对 每 项 议 案 的 表 决 结 果 进 行 统 计 并 当 场 公
布， 由会议记录人将表决结 果记录在案。
第五十 一条 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 、 重 大 资 产 处 置 事 项 、 重 大
投 资事项 、对外担 保 等重大 交易事 项时，应 遵守有关法 律、法规及 《公
司章 程》的有关规定。
第五十 二条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 或 者 个 人 有
关 联关系 的，该董 事 应当及 时向董 事会书面 报告。有关 联关系的董 事不
得 对该项 决议行使 表 决权， 也不得 代理其他 董事行使表 决权。该董 事会
会 议由过 半数的无 关 联关系 董事出 席即可举 行，董事会 会议所作决 议须
经 无关联 关系董事 过 半数通 过。出 席董事会 会议的无关 联关系董事 人数
不足 三人的，应当将该事项 提交公司股东会审议。
第 五节 董 事会决议、执 行和会议 记录
第五十 三条 每 项 议 案 获 得 规 定 的 有 效 表 决 票 数 后 ， 经 会 议 主 持 人
宣布 即形成董事会决议。
第五十 四条 董 事 应 当 在 董 事 会 决 议 上 签 字 并 对 董 事 会 的 决 议 承 担
责任。董事会的决议违反法 律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使
公 司遭受 严重损失 的 ，参与 决议的 董事对公 司负赔偿责 任；但经证 明在
表决 时曾表明异议并记载于 会议记录的，该董事可以免除 责任。
第五十 五条 对 于 属 于 股 东 会 职 权 范 围 内 的 事 项 ， 董 事 会 作 出 决 议
后须 报经股东会审议批准， 方可实施。
第五十 六条 除 提 供 财 务 资 助 、 提 供 担 保 或 其 他 证 券 交 易 所 另 有 规
定 外，公 司发生的 交 易达到 下列标 准之一的 （下列指 标计算中涉及 的数
据如 为负值，取其绝对值计 算），应当提交董事会审议批准 并及时披露：
（ 一） 交 易涉及 的 资产总额 占公司最近 一期经 审计总资 产的 10%以
上，该交易涉及 的资产总额同时 存在账面值和评估值的 ，以较高者为 准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计
净 资 产 的 10%以 上 ， 且绝 对 金 额超 过 1,000 万 元， 该交 易涉 及 的 资产 净
额同 时存在账面值和评估值 的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 10%以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最 近一个会计年度经审计 净利润的 10%以上，且绝对金额 超过 100 万
元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净 资产的 10%以上 ，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六 ）交易 产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净 利润的 10%
以上 ，且绝对金额超过 100 万元。
公司 发生的交易未达到上述 标准的，由董事长决定。
第五十 七条 公 司 提 供 财 务 资 助 ， 除 应 当 经 全 体 董 事 的 过 半 数 审 议
通 过外， 还应当经 出 席董事 会会议 的三分之 二以上董事 审议同意并 作出
决议 ，并及时对外披露。
财务 资助 事项属于 下 列情形 之一 的，应当 在董事会审议 通过后提交
股东 会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的
（二）被资 助对象最近一期财务报 表数据显示资产负债率超过 70%；
（三 ）最 近十二个 月 内财务 资助 金额累计 计算超过上市 公司最近一
期经 审计净资产的 10%；
（四 ）深圳证券交易所或者 《公司章程》规定的其他情形 。
公司提供资 助对象为 公司合并报表范 围内且持股比例 超过 50%的控
股 子公司 ，且该控 股 子公司 其他股 东中不包 含上市公司 的控股股东 、实
际控 制人及其关联人的，可 以免于适用前两款规定。
第五十 八条 董 事 会 审 议 对 外 担 保 事 项 时 ， 除 应 当 经 全 体 董 事 的 过
半 数审议 通过外， 还 应当经 出席董 事会会议 的三分之二 以上董事审 议同
意并 作出决议，并及时对外 披露。
公司 为关 联人提供 担 保的， 除应 当经全体 非关联董事的 过半数审议
通 过外， 还应当经 出 席董事 会会议 的非关联 董事的三分 之二以上董 事审
议同 意并作出决议，并提交 股东会审议。
第五十 九条 除 有 关 法 律 法 规 或 证 券 交 易 所 规 则 另 有 规 定 外 ， 公 司
与关 联人发生的关联交易（ 公司提供担 保的除外）达到下述标 准之一的，
应当 经全体独立董事过半数 同意后，履行董事会审议程序，并及时披露：
（一 ）与关联自然人发生的 成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关 联法人（或者 其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，
且占 公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的交易 。
独立 董事 在作出判 断 前，可 以聘 请中介机 构出具专项报 告，作为其
判 断的依 据。董事 会 也可组 织专家 、专业人 士进行评审 。未达到上 述标
准的 关联交易，由董事长决 定。
第六十 条 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 ， 股 东 有 权 请 求
人民 法院认定无效。
董事 会会 议召集程 序 、表决 方式 违反法律 、行政法规或 者《公司章
程》，或者 决议内容违反《公司章程》的，股东有权自 决议作出之日起六
十 日内， 请求人民 法 院撤销 。但是 ，董事会 会议的召集 程序或者表 决方
式仅 有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。
人民 法院 对相关事 项 作出判 决或 者裁定的 ，公司应当依 照法律、行
政 法规、 中国证监 会 和证券 交易所 的规定履 行信息披露 义务，充分 说明
影 响，并 在判决或 者 裁定生 效后积 极配合执 行。涉及更 正前期事项 的，
将及 时处理并履行相应信息 披露义务。
第六十 一条 董事 会会议应当对会议所议 事项的决定做成会议记 录，
会 议记录 应当真实 、 准确、 完整， 充分反映 与会人员对 所审议事项 提出
的 意见。 出席会议 的 董事、 董事会 秘书和记 录人，应当 在会议记录 上签
名。 董事会会议记录作为公 司档案保存，保存期限不少于十年。
第六十 二条 董事 会会议记录应完整、真 实，并包括以下内容：
（一 ）会议召开的日期、地 点和召集人姓名；
（二）出席 董事的姓名以及受他人 委托出席董事会的董事（代理人）
姓名 ；
（三 ）会议议程；
（四 ）董事发言要点；
（五 ）每 一决议事 项 的表决 方式 和结果（ 表决结果应载 明同意、反
对或 者弃权的票数）。
第四章 附则
第六十 三条 有 关 独 立 董 事 任 职 资 格 、 权 限 等 相 关 事 项 ， 公 司 将 另
行制 定《桂林三金药业股份 有限公司独立董事工作制度》 予以规定。
第六十 四条 本规 则未尽事宜，依照国家有 关法律 、法规、《公司章
程》及其 他规范性文件的有关规 定执行。本规则与有 关法律、法规及《公
司 章程》 的规定不 一 致的， 以有关 法律、法 规及《公司 章程》的规 定为
准。
第六十 五条 本规 则由董事会负责解释。
第六十 六条 本 规 则 自 股 东 会 审 议 通 过 之 日 起 生 效 并 实 施 ， 修 订 亦
同。
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