桂林三金药业股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为健 全和规范桂林三金药业 股份有限公司（以下简称公司）
股 东会议 事规则和 决 策程序 ，提升 公司的治 理水平及工 作效率，维 护股
东的 合法权益，现根 据《中华 人民共和国公司 法》
（以下简称《公司法》）、
《 中华人 民共和国 证券 法》（以下 简称《证券法》）、《上市 公司股东会规
则》
《上市 公司治理准则》
《深圳证券交易所股票 上市规则》
（以下简称《上
市规 则》）等有 关法律 、法规 、规范性文件 及《桂林三金药业股份有限公
司章 程》（以 下简称《公司章 程》）的有关规 定，制定本规则。
第二条 公司 股东会由全体股东组成，是公司的权 力机构 ，在《公
司法 》和《公司章程》规定 的范围内行使职权。
第三条 股东 会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召
开 一次， 应当于上 一 会计年 度结束 后的六个 月内举行。 有下列情形 之一
时， 应当在两个月内召开临 时股东会：
（一 ）董事人数不足《公司 法》规定人数或者公司章程所 定人数的
三分 之二时；
（二 ）公司未弥补的亏损达 股本总额三分之一时；
（三 ）单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东请 求时；
（四 ）董事会认为必要时；
（五 ）审计委员会提议召开 时；
（六 ）法律、行政法规、部 门规章或者公司章程规定的其他情形。
公司 在上述期限内不能召开 股东会的，应当报告公司所在 地中国证
券监 督管理委员会（以下简 称中国证监会）派出机构和公 司股票挂牌交
易的 证券交易所（以下简称 证券交易所），说明原因并公 告。
第四条 公司 召开股东会，应当聘请律 师对以下问题出具法律 意见
并公 告：
（一）会议 的召集 、召开程序是否符合法 律、行政法规 、
《上市公司
股东 会规则》《公 司章程》及本规则的规 定；
（二 ）出席会议人员的资格 、召集人资格是否合法有效；
（三 ）会议的表决程序、表 决结果是否合法有效；
（四 ）应公司要求对其他有 关问题出具的法律意见。
第五条 公司 召开股东会、分配股利 、清算及从事 其他需要确认股
东 身份的 行为时， 由 董事会 或者股 东会召集 人确定股权 登记日，股 权登
记日 收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。
第 二章 股东会职 权
第六条 股东 会依据《公司法》和《公司章程》的规定对重大事项
进行 决策。
第七条 股东 会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围 内行
使职 权。
第八条 股东 会依法行使下列职权：
（一 ）选举和更换董事，决 定有关董事的报酬事项；
（二 ）审议批准董事会的报 告；
（三 ）审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损方案；
（四 ）对公司增加或者减少 注册资本作出决议；
（五 ）对发 行公司债券作出决议；
（六）对公 司合并 、分立 、解散 、清算 或者变更公司形式作出决议；
（七 ）修改《公司章程》；
（八 ）对 公司聘用 、 解聘承办公司 审计业务 的会计 师事务所做出决
议；
（九 ）审议 批准本规 则第九 条规定的 担保事项；
（十 ）审 议公司在 一 年内购 买、 出售重大 资产超过公司 最近一期经
审计 总资产 30%的事 项；
（十 一）审议批准变更募集 资金用途事项；
（十 二）审议股权激励计划 和员工持股计划；
（十 三)审议 法律、行政 法规、部门规章或 者《公司章程》规定应当
由股 东会决定的其他事项。
股东 会可以授权董事会对发 行公司债券作出决议。
公司 经股东会决议，或者 经《公司章程 》、股东会授权 由董事会决议，
可 以发行 股票、可 转 换为股 票的公 司债券， 具体执行应 当遵守法律 、行
政法 规、中国证监会及证券 交易所的规定。
除法 律、 行政法规 、 中国证 监会 规定或者 证券交易所规 则另有规定
外 ，上述 股东会的 职 权不得 通过授 权的形式 由董事会或 者其他机构 和个
人代 为行使。
第九条 公司 下列对外担保行为，须 经股东会审议通过。
（一 ）公 司及公司 控 股子公 司的 对外担保 总额，超过公 司最近一期
经审 计净资产 50%以后 提供的任何担保；
（二）公司 的对外担保总额 ，超过公司最 近一期经审计总资产的 30%
以后 提供的任何担保；
（三 ）公 司在一年 内 向他人 提供 担保的金 额超过公司最 近一期经审
计总 资产 30%的担 保；
（四 ）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五 ）单笔担保额超过最近 一期经审计净资产 10%的担保；
（六 ）对股东、实际控制人 及其关联方提供的担保；
（七 ）深圳证券交易所及《 公司章程》规定的其他担保情 形。
股 东 会审 议前 款第 （ 三） 项担 保事 项 时， 应经 出席 会议的 股东 所持
表决 权的三分之二以上通过 。
违反 审批 权限、审 议 程序的 公司 董事和高级管理 人员，应 当依法承
担赔 偿责任。
第十条 股东 会在保证公司及全体股 东利益的前提下，遵照 科学、
高效 的决策原则授权董事会 行使部分职权。法律、法规或者《公司章程》
规定 必须由股东会行使的权 利不得授权董事会行使。
第三章 股东会 的召集
第十一 条 董 事 会 应 当 在 本 规 则 第 三 条 规 定 的 期 限 内 按 时 召 集 股 东
会。
第十二 条 经全 体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议
召 开临时 股东会。 对 独立董 事要求 召开临时 股东会的提 议，董事会 应当
根 据法律 、行政法 规 和《公 司章程 》的规定 ，在收到提 议后十日内 提出
同意 或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。
董事 会同 意召开临 时 股东会 的， 应当在作 出董事会决议 后的五日内
发 出召开 股东会的 通 知；董 事会不 同意召开 临时股东会 的，应说明 理由
并公 告。
第十三 条 审计 委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形
式 向董事 会提出。 董 事会应 当根据 法律、行 政法规和《 公司章程》 的规
定 ，在收 到提议后 十 日内提 出同意 或者不同 意召开临时 股东会的书 面反
馈意 见。
董事 会同 意召开临 时 股东会 的， 应当在作 出董事会决议 后的五日内
发 出召开 股东会的 通 知，通 知中对 原提议的 变更，应征 得审计委员 会的
同意 。
董事 会不 同意召开 临 时股东 会， 或者在收 到提案后十日 内未作出反
馈 的，视 为董事会 不 能履行 或者不 履行召集 股东会会议 职责，审计 委员
会可 以自行召集和主持。
第十四 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 向 董 事 会 请
求 召开临 时股东会 ， 并应当 以书面 形式向董 事会提出。 董事会应当 根据
法 律、行 政法规和 《 公司章 程》的 规定，在 收到请求后 十日内提出 同意
或者 不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。
董事 会同 意召开临 时 股东会 的， 应当在作 出董事会决议 后的五日内
发 出召开 股东会的 通 知，通 知中对 原请求的 变更，应当 征得相关股 东的
同 意。董 事会不同 意 召开临 时股东 会，或者 在收到请求 后十日内未 作出
反 馈的，单 独或者合 计持有 公司 10%以上股份的股东向审计委 员会提议
召开 临时股东会，应当以书 面形式向审计委员会提出请求 。
审计 委员 会同意召 开 临时股 东会 的，应在 收到请求后五 日内发出召
开股 东会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关 股东的同意。
审计 委员 会未在规 定 期限内 发出 股东会通 知的，视为审 计委员会不
召 集和主持 股东会， 连续九 十日以上 单独或者合计持 有公司 10%以上股
份的 股东可以自行召集和主 持。
第十五 条 审计 委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知
董事 会，同时向证券交易所 备案。
审计 委员会或者召集股东应 在发出股东会通知及股东会决 议公告时，
向证 券交易所提交有关证明 材料。
在股东会决 议公告前 ，召集股东持股 比例不得低于 10%。召集股东
应 当在不 晚于发出 股 东会通 知时， 承诺自提 议召开股东 会之日至股 东会
召开 日期间不减持其所持公 司股份并披露。
第十六 条 对于 审计委员会或者股东自 行召集的股东会，董事会和董
事会 秘书应予以配合。
董事 会应 当提供股 权 登记日 的股 东名册。 董事会未提供 股权登记日
股 东名册 的，召集 人 可以持 召集股 东会通知 的相关公告 ，向证券登 记结
算 机构申 请获取。 召 集人所 获取的 股东名册 不得用于除 召开股东会 以外
的其 他用途。
第十七 条 审计 委员会或者股东自行召 集的股东会，会议所必需 的费
用由 公司承担。
第四章 股东会的 提案与通 知
第十八 条 提案 的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体
决议 事项，并且符合法律、 行政法规和《公司章程》的有 关规定。
第十九 条 公司 召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合计
持有 公司 1%以上 股份的股东，有 权向公司提出提案。
单独 或者合计持有公司 1%以上股份的 股东，可以在股东会召开十日
前 提出临 时提案并 书 面提交 召集人 。召集人 应当在收到 提案后两日 内发
出 股东会 补充通知 ， 公告临 时提案 的内容， 并将该临时 提案提交股 东会
审 议。但 临时提案 违 反法律 、行政 法规或者 《公司章程 》的规定， 或者
不属 于股东会职权范围的除 外。
除前 款规 定的情形 外 ，召集 人在 发出股东 会通知公告后 ，不得修改
股东 会通知中已列明的提案 或者增加新的提案。
股东 会通 知中未列 明 或者不 符合 本规则第 十八条规定的 提案，股东
会不 得进行表决并作出决议 。
第二十 条 公司 召开年度股东会或者临 时股东会，召集人应当分别在
会 议召开 二十日或 者 十五日 （不包 括会议召 开当日）之 前以公告方 式通
知公 司股东。
第二十 一条 股 东会通知 和补充通知 中应当充 分、完 整披 露所 有提
案 的具体 内容，以 及 为使股 东对拟 讨论的事 项作出合理 判断所需的 全部
资料 或者解释。
第二十 二条 股东 会的通知包括以下内容 ：
（一 ）会议 的时间、地点和会议期 限 ；
（二 ）提交 会议审议的事项和提案 ；
（三 ）以 明显的文 字 说明： 全体 股东均有 权出席股东会 ，并可以委
托代 理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司 的股东；
（四 ）有权出席股东会股东 的股权登记日；
（五 ）会务常设联系人姓名 、电话号码；
（六 ）网络或者其他方式的 表决时间及表决程序。
第二十 三条 股 权登记日 与会议日期 之间的间 隔应当 不多 于七 个工
作日 。
股权 登记日一旦确定，不得 变更。
第二十 四条 股 东会拟讨 论董事选举 事项的， 股东会 通知 中应 充分
披露 董事候选人的详细资料 ，至少包括以下内容：
（一 ）教育背景、工作经历 、兼职等个人情况；
（二）与公 司或者公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关 系；
（三 ）持有公司股份数量；
（四 ）是 否受过中 国 证监会 及其 他有关部 门的处罚和证 券交易所惩
戒。
除采 取累 积投票制 选 举董事 外， 每位董事 候选人应当以 单项提案提
出。
第二十 五条 发 出股东会 通知后，无 正当理由 ，股东 会不 得延 期或
者 取消， 股东会通 知 中列明 的提案 不得取消 。一旦出现 延期或者取 消的
情 形，召 集人应当 在 原定召 开日前 至少两个 工作日公告 并说明原因 ；延
期召 开股东会的，还应当披 露延期后的召开日期。
第五章 股东会 的召开
第二十 六条 公 司召开股 东会的地点 ，应当在 公司住 所地 或者 《公
司章 程》规定的地点，并且 以公司股东会通知中的召开地 点为准。
第二十 七条 股 东会应当 设置会场， 以现场会 议形式 召开 ，并 应当
按照 法律、行政 法规、中国 证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、
经济 、便捷的网络和其他方 式为股东参加股东会提供便利 。
股东 可以 亲自出席 股 东会并 行使 表决权， 也可以委托他 人代为出席
和在 授权范围内行使表决权 。
第二十 八条 公 司应当在 股东会通知 中明确载 明网络 或者 其他 方式
的表 决时间以及表决程序。
股东 会网 络或者 其 他方式投票 的时间 ，不得早 于现场股东 会召开前
一 日 下 午 3:00， 并 不 得 迟 于现 场股 东会 召 开 当 日上 午 9： 30，其 结 束时
间不得 早于现场 股东会结束当日下午 3:00。
第二十 九条 同 一表决权 股份只能选 择现场、 网络或 者其 他表 决方
式中 的一种。
同一 表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。
第三十 条 公司 董事会和其他召集人应 采取必要措施，保证股东会的
正 常秩序 。对于干 扰 股东会 、寻衅 滋事和侵 犯股东合法 权益的行为 ，应
采取 措施加以制止并及时报 告有关部门查处。
第三十 一条 股 权登记日 登记在册的 所有股东 或者其 代理 人， 均有
权 出席股 东会，公 司 和召集 人不得 以任何理 由拒绝。股 东出席股东 会会
议， 所持每一股份有一表决 权。公司持有的本公司股份没 有表决权。
第三十 二条 个 人股东亲 自出席会议 的，应出 示本人 身份 证或 者其
他 能够表 明其身份 的 有效证 件或者 证明；代 理他人出席 会议的，应 出示
本人 有效身份证件、股东授 权委托书及相关真实性证明材 料。
法人 股东 应由法定 代 表人或 者法 定代表人 委托的代理人 出席会议。
法 定代表 人出席会 议 的，应 出示本 人身份证 、能证明其 具有法定代 表人
资 格的有 效证明； 代 理人出 席会议 的，代理 人应出示本 人身份证、 法人
股东 单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。
第三十 三条 股 东出具的 委托他人出 席股东会 的授权 委托 书应 当载
明下 列内容：
（一 ）委托 人姓 名或者名 称、身份 证号 码、持有 公司股份的类 别和
数量；
（二 ）代理 人姓名或者名称、身份 证号码 ；
（三 ）股东 的具 体指示， 包括对列 入股 东会议程 的每一审议事 项投
赞成 、反对或者弃权票的指 示等；
（四 ）委托书签发日期和有 效期限；
（五）委托 人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的 ，应加盖法人
单位 印章。
第三十 四条 代理投 票 授权委托书 由委托 人授权他 人签 署的，授 权
签 署的授 权书或者 其 他授权 文件应 当经过公 证。经公证 的授权书或 者其
他 授权文 件，和投 票 代理委 托书均 需备置于 公司住所或 者召集会议 的通
知中 指定的其他地方。
第三十 五条 出 席会议人 员的会议登 记册由公 司负责 制作 。会 议登
记册 载明参加会议人员姓名（或者单位名 称）、身份证号码、持有或者代
表有 表决权的股份数额、被 代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
第三十 六条 召 集人和公 司聘请的律 师将依据 证券登 记结 算机 构提
供 的股东 名册共同 对 股东资 格的合 法性进行 验证，并登 记股东姓名 （或
者 名称） 及其所持 有 表决权 的股份 数。在会 议主持人宣 布现场出席 会议
的 股东和 代理人人 数 及所持 有表决 权的股份 总数之前， 会议登记应 当终
止。
第三十 七条 股 东会要求 董事、高级 管理人员 列席会 议的 ，董 事、
高级 管理人员应当列席并接 受股东的质询。
第三十 八条 股 东会由董 事长主持。 董事长不 能履行 职务 时， 由董
事 长指定 一名副董 事 长或者 其他董 事主持； 董事长不能 履行职务且 未指
定具 体人员代其行使职务或 者不履行职务时，由副董事长 主持(公司有两
位副 董事长的，由过 半数的董事共同推举的 副董事长主持 )；副董事长不
能 履行职 务或者不 履 行职务 时，由 半数以上 董事共同推 举的一名董 事主
持。
审计 委员 会自行召 集 的股东 会， 由审计委 员会召集人主 持。审计委
员 会召集 人不能履 行 职务或 者不履 行职务时 ，由过半数 的审计委员 会成
员共 同推举的一名审计委员 会成员主持。
股东 自行召集的股东会，由 召集人或者其推举代表主持。
召开 股东 会时，会 议 主持人 违反 本规则使 股东会无法继 续进行的，
经 出席股 东会有表 决 权过半 数的股 东同意， 股东会可推 举一人担任 会议
主持 人，继续开会。
第三十 九条 在 年度股东 会上，董事 会应当就 其过去 一年 的工 作向
股东 会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。
第四十 条 董事、高级 管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出
解释 和说明。
第四十 一条 会 议主持人 应当在表决 前宣布现 场出席 会议 的股 东和
代 理人人 数及所持 有 表决权 的股份 总数。现 场出席会议 的股东和代 理人
人数 及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。
第四十 二条 股 东会应有 会议记录， 由董事会 秘书负 责。 会议 记录
记载 以下内容：
（一 ）会议时间、地点、议 程和召集人姓名或者名称；
（二 ）会议主持人以及列席 会议的董事、高级管理人员姓 名；
（三 ）出 席会议的 股 东和代 理人 人数、所 持有表决权的 股份总数及
占公 司股份总数的比例；
（四 ）对每一提案的审议经 过、发言要点和表决结果；
（五 ）股东的质询意见或者 建议以及相应的答复或者说明 ；
（六 ）律师及计票人、监票 人姓名；
（七）《公 司章程》规定应当载入会议记 录的其他内容。
第四十 三条 召 集人应当 保证会议记 录内容真 实、准 确和 完整 。出
席 或者列 席会议的 董 事、董 事会秘 书、召集 人或者其代 表、会议主 持人
应 当在会 议记录上 签 名。会 议记录 应当与现 场出席股东 的签名册及 代理
出 席的委 托书、网 络 及其他 方式表 决情况的 有效资料一 并保存，保 存期
限不 少于十年。
第四十 四条 召集 人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。
因 不可抗 力等特殊 原 因导致 股东会 中止或者 不能作出决 议的，应采 取必
要措 施尽快恢复召开股东会 或者直接终止本次股东会并及 时公告。同时，
召集 人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所 报告。
第六章 股东会的 议事程序
第四十 五条 股东 会现场会议按下列程序 依次进行：
（一 ）会议主持人宣布股东 会会议开始；
（二 ）会 议主持人 宣 布出席 股东 会现场会 议的股东和代 理人人数及
所 持有的 表决权股 份 总数， 占公司 有表决权 股份总数的 比例；并同 时宣
布参 加现场会议的其他人员 ；
（三 ）确定并宣布股东会的 监票人、计票人人选；
（四 ）逐项审议并讨论股东 会议案；
（五 ）会 议主持人 口 头征询 参会 股东议案 是否审议完毕 ，未审议完
毕 的应口 头说明， 否 则视为 审议完 毕；如有 未审议完毕 者，会议主 持人
可根 据实际情况决定是否延 长审议时间；
（六 ）会议主持人宣布议案 审议结束；
（七 ）参会股东对议案进行 逐项表决；
（八 ）会议工作人员收集表 决票并进行票数统计；
（九 ）监票人宣读现场会议 表决情况和表决结果；
（十 ）会议主持人根据表决 结果宣布议案是否通过；
（十 一）律师宣读对股东会 现场会议的见证意见；
（十 二）公证员宣读股东会 现场公证书（如出席）；
（十 三）会议主持人宣布股 东会现场会议结束。
第四十 六条 股 东出席股 东会，可以 要求在会 上发言 。股 东会 发言
包括 口头发言和书面发言。
第四十 七条 股东 发言遵守以下规则：
（一 ）发 言股东应 先 举手示 意， 经会议主 持人许可后， 即席或者到
指定 发言席发言；
（二 ）有 多名股东 举 手要求 发言 时，先举 手者先发言； 不能确定先
后 顺序时 ，要求发 言 的股东 应先到 工作人员 处办理发言 登记手续， 按登
记的 先后顺序发言；
（三 ）股 东的发言 应 与股东 会的 议案有直 接关系并围绕 股东会议案
进 行，语 言要言简 意 赅，且 不超出 法律、法 规和《公司 章程》规定 的股
东会 职权范围；
（四 ）股东违反前项规定的 发言，会议主持人可以拒绝或 者制止。
第四十 八条 股 东要求发 言时不得打 断会议报 告人的 报告 或者 其他
股东 的发言。
第七章 股东会表 决和决议
第四十 九条 股东 出席股东会会议，所持 每一股份有一表决权。
股东 会审 议影响中 小 投资者 利益 的重大事 项时，对中小 投资者的表
决应 当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。
公司 持有 自己的股 份 没有表 决权 ，且该部 分股份不计入 出席股东会
有表 决权的股份总数。
股东 买入 公司有表 决 权的股 份违 反《证券 法》第六十三 条第一款、
第 二款规 定的，该 超 过规定 比例部 分的股份 在买入后的 三十六个月 内不
得行 使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数 。
第五十 条 股东 会决议分为普通决议和 特别决议。
股东 会作 出普通决 议 ，应当 由出 席股东会 的股东（包括 委托代理人
出席 股东会会议的股东）所 持表决权的过半数通过 。
股东 会作 出特别决 议 ，应当 由出 席股东会 的股东（包括 委托代理人
出席 股东会会议的股东）所 持表决权的三分之二以 上通过。
第五十 一条 下列 事项由股东会以普通决 议通过：
（一 ）董事会的工作报告；
（二 ）董事会拟定的利润分 配方案和弥补亏损方案；
（三 ）董事会成员的任免及 其报酬和支付方法；
（四 ）除 法律、行 政 法规规 定或 者《公司 章程》规定应 当以特别决
议通 过以外的其他事项。
第五十 二条 下列 事项由股东会以特别决 议通过：
（一 ）公司增加或者减少注 册资本；
（二 ）公司的分立、分拆、 合并、解散和清算；
（三）《公 司章程》的修改；
（四 ）公 司在一年 内 购买、 出售 重大资产 或者向他人提 供担保的金
额超 过公司经审计总资产 30%的；
（五 ）公司股权激励计划；
（六 ）法 律、法规 或 者《公 司章 程》规定 的，以及股东 会以普通决
议认 定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的 其他事项。
第五十 三条 公司 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 权股份的
股 东或者依照 法律、行 政 法规或 者中国 证监会的 规定设立的 投资者保护
机 构可以 公开征集 股 东投票 权。征 集股东投 票权应当向 被征集人充 分披
露 具体投 票意向等 信 息。 禁 止以有偿或者 变相有偿 的方式征 集股 东投票
权 。除法 定条件外 ， 公司不 得对征 集投票权 提出最低持 股比例限制 。股
东 权利征 集应当采 取 无偿的 方式进 行，并向 被征集人充 分披露股东 作出
授权 委托所必需的信息。不得 以有偿 或者变相有偿的方式征 集股东权利。
第五十 四条 股 东与股东 会拟审议事 项有关联 关系时 ，应 当回 避表
决， 其所持有表决权的股份 不计入出席股东会有表决权的 股份总数。
第五十 五条 公 司应在保 证股东会合 法、有效 的前提 下， 通过 各种
方 式和途 径，包括 提 供网络 形式、 电子通信 方式等手段 ，为股东参 加股
东会 提供便利。
第五十 六条 除 公司处于 危机等特殊 情况外， 非经股 东会 以特 别决
议 批准， 公司不得 与 董事、 高级管 理人员以 外的人订立 将公司全部 或者
重要 业务的管理权交予该人 负责的合同。
第五十 七条 股 东会在董 事选举中推 行累积投 票制。 公司 股东 会选
举两 名以上董事的，应当采 用累积投票制度。
前款 所称 累积投票 制 是指股 东会 选举董事 时，每一股份 拥有与应选
董事 人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用 。
第五十 八条 公 司非职工 董事候选人 名单由本 届董事 会以 提案 方式
提交 股东会决议。
公司 董事 候选人中 有 职工代 表担 任的，由 公司工会提名 ，由职工代
表会 民主选举产生。
独立 董事的提名根据相关法 律、法规及《公司章程》的规 定进行。
第五十 九条 除 累积投票 制外，股东 会对所有 提案进 行逐 项表 决，
对 同一事 项有不同 提 案的， 应按提 案提出的 时间顺序进 行表决。除 因不
可 抗力等 特殊原因 导 致股东 会中止 或者不能 作出决议外 ，股东会不 得对
提案 进行搁置或者不予表决 。
第六十 条 股东 会审议提案时，不得对提案 进行修改 ，若变更，则应
当被 视为一个新的提案，不 得在本次股东会上进行表决。
第六十 一条 股东 会采取记名方式投票表 决。
第六十 二条 出 席股东会 的股东，应 当对提交 表决的 提案 发表 以下
意 见之一 ：同意、 反 对或者 弃权。 证券登记 结算机构 作为内地 与香港 股
票 市场交 易互联互 通 机制股 票的名 义持有人 ，按照实际 持有人意思 表示
进行 申报的除外。
未填 、错 填、字迹 无 法辨认 的表 决票、未 投的表决票均 视为投票人
放弃 表决权利，其所持股份 数的表决结果应计为“弃权 ”。
第六十 三条 股 东会对提 案进行表决 前，应当 推举两 名股 东代 表参
加 计票和 监票。审 议 事项与 股东有 关联关系 的，相关股 东及代理人 不得
参加 计票、监票。
股东 会对 提案进行 表 决时， 应当 由律师、 股东代表共同 负责计票、
监票 ，并当场公布表决结果 。
第六十 四条 股东 会现场会议结束时间不 得早于网络或者其他方 式。
股 东会投 票表决结 束 后，公 司应当 对每项议 案合并统计 现场投票、 网络
投 票以及 符合规定 的 其他投 票方式 的投票表 决结果，会 议主持人应 当在
会 议现场 宣布每一 提 案的表 决情况 和结果， 并根据表决 结果宣布提 案是
否通 过。决议的表决结果载 入会议记录。
在正 式公 布会议表 决 结果前 ，股 东会现场 、网络及其他 表决方式中
所 涉及的 公司、计 票 人、监 票人、 股东、网 络服务方等 相关各方对 表决
情况 均负有保密义务。
第六十 五条 通过 网络或者其他方式投票 的公司股东或者其代理 人，
有权 通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
第六十 六条 会 议主持人 如果对提交 表决的决 议结果 有任 何怀 疑，
可 以对所 投票数组 织 点票； 如果会 议主持人 未进行点票 ，出席会议 的股
东 或者股 东代理人 对 会议主 持人宣 布结果有 异议的，有 权在宣布表 决结
果后 立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。
第六十 七条 提 案未获通 过，或者本 次股东会 变更前 次股 东会 决议
的， 应当在股东会决议公告 中作特别提示。
第六十 八条 公司 股东会决议内容违反法 律、行政法规的无效。
公司 控股 股东、实 际 控制人 不得 限制或者 阻挠中小投资 者依法行使
投票 权，不得损害公司和中 小投资者的合法权益。
股东 会的 会议召集 程 序、表 决方 式违反法 律、行政法规 或者《公司
章程》，或者 决议内容违反《公司 章程》的，股东可以自 决议作出之日起
六 十日内 ，请求人 民 法院撤 销；但 是，股东 会的会议召 集程序或者 表决
方式 仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。
董事 会、 股东等相 关 方对召 集人 资格、召 集程序、提案 内容的合法
性、股东会决议 效力等事项存在 争议的 ，应当及时向人民法院提起诉 讼。
在 人民法 院作出撤 销 决议等 判决或 者裁定前 ，相关方应 当执行股东 会决
议 。公司 、董事和 高 级管理 人员应 当切实履 行职责，及 时执行股东 会决
议， 确保公司正常运作。
人民 法院 对相关事 项 作出判 决或 者裁定的 ，公司应当依 照法律、行
政 法规、 中国证监 会 和证券 交易所 的规定履 行信息披露 义务，充分 说明
影 响，并 在判决或 者 裁定生 效后积 极配合执 行。涉及更 正前期事项 的，
应当 及时处理并履行相应信 息披露义务。
第六十 九条 股东 会决议应当及时公告， 公告应包括以下内容：
（一 ）会 议召开的 时 间、地 点、 方式、召 集人和主持人 ，以及是否
符合 有关法律、行政 法规、
《上市公司股东会规则 》和《公司章程》的说
明；
（二 ）出 席会议的 股 东（代 理人 ）人数、 所持（代理） 股份及占公
司有 表决权股份总数的比例 ；
（三 ）每项提案的表决方式 ；
（四 ）每项提案的表决结果 ；
对股 东提 案作出决 议 的，应 当列 明提案股 东的名称或者 姓名、持股
比 例和提 案内容； 涉 及关联 交易事 项的，应 当说明关联 股东回避表 决情
况。
（五 ）法律意见书的结论性 意见；
（六 ）深圳证券交易所要求 的其他内容。
股东 会审 议影响中 小 投资者 利益 的重大事 项时，应当对 除上市公司
董事、高级管理人员以及单 独或者合计持有上市公司 5%以上股份的 股东
以外 的其他股东的表决单独 计票并披露。
股东 会应 当由律师 对 会议的 召集 、召开、 出席会议人员 的资格、召
集人 资格、表决 程序（股东 回避等 情况）以及表决结果等事项是否合 法、
有效 发表意见。法律意见书 应当与股东会决议公告同时披 露。
第七十 条 股东 会通过有关董事选举提 案的，新任董事就任时间自股
东会 决议通过之日或者股东 会决议明确指定之日起开始。
第七十 一条 股 东会通过 有关派现、 送股或者 资本公 积转 增股 本提
案的 ，公司将在股东会结束 后两个月内实施具体方案。
第 八章 资料存档
第七十 二条 公 司每次股 东会的资料 应按统一 的顺序 装订 成册 ，用
统 一的文 件盒装上 ， 依每次 股东会 召开的时 间顺序排列 放于档案柜 中，
由公 司董事会办公室进行集 中保管。股东会资料 的保管期限不少于十年。
第九章 附则
第七十三 条 本规 则所称“以上 ”、
“内”，都含本数；
“过”、
“低于”
“多于” 不含 本数。
第七十 四条 本 规则未做 规定的，按照 国家有关法 律、法规 和《公
司 章程》 的有关规 定 执行。 本规则 与有关法 律、法规以 及《公司章 程》
的有 关规定不一致的，以有 关法律、法规以及《公司章程》的规定为准。
第七十 五条 董事 会可根据有关法律、法规的规定 及公司实际情况，
对本 规则进行修改并报股东 会批准。
第七十 六条 本规 则由董事会负责解释。
第七十 七条 本 规则自公 司股东会通 过之日起 生效并 实施 ，修 改亦
同。
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