内蒙古第一机械集团股份有限公司
董事会提名薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范本公司运作，完善法人治理结构，健全公
司董事、高级管理人员的选聘和激励约束决策机制，提升公司治
理水平，依据《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《公司章程》，制定本工作细则。
第二条 董事会提名薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）
是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，依据《公司章程》
和董事会授权履行职责，委员会的提案提交董事会审议决定。
委员会办公室设在人力资源管理部门，负责董事会提名薪酬
与考核委员会工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常
工作。委员会履行职责时，公司经理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第三条 委员会成员全部由董事组成，独立董事占半数以上。
第四条 委员会委员由董事会选举产生。
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第五条 委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作。召集人由董事会委派。
第六条 委员会委员任期与每届董事会任期一致，委员任期
届满，经选举可以连任。委员在任职期间，如出现或发生不可再
担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，并根据本工作细
则第三条至第五条的规定产生新任委员。
第三章 职责、权限与义务
第七条 委员会的主要职责
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定
的其他事项。
董事会对提名薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 委员会拥有向董事会的提案权。董事会应充分尊重
委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对委员
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会提案予以搁置。
第九条 委员的主要权限
（一）亲自或委托其他委员出席委员会会议；
（二）对会议议案提出建议，并行使表决权；
（三）委员会对委员个人进行评价或讨论其薪酬时，该委员
应当回避，表决时应自动弃权；
（四）提议召开委员会临时会议；
（五）委员会授予的其他职权。
第十条 委员的主要义务
（一）严格遵守《公司法》
《上市公司治理准则》
《公司章程》
等有关规定，持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎
履职；
（二）熟悉公司基本制度、经营情况，熟练掌握提名薪酬与
考核相关制度规定以及委员会工作职责、程序；
（三）对自己的发言及表决负责，并承担责任；
（四）其他应由委员履行的义务。
第四章 决策程序
第十一条 委员会依据《公司法》
《上市公司治理准则》
《公
司章程》和公司有关规定，按照职责将委员会会议形成的建议编
制成提案，提交董事会审议决定，并遵照决定方案实施。
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第十二条 董事、高级管理人员的提名程序
（一）委员会与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况，形成书面材料；
（二）委员会可在公司内部、控股（参股）企业内部以及人
才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、
高级管理人员人选；
（五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条
件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见。
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前两个月，
向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议，并提
供相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行后续工作。
第十三条 对董事、高级管理人员薪酬与考核程序
（一）公司董事、高级管理人员向委员会进行述职和自我评
价，并提交述职和自我评价报告；
（二）委员会按绩效评价标准、程序，对董事、高级管理人
员进行考核与评价；
（三）根据考评结果，按照相关薪酬政策提出董事、高级管
理人员的薪酬分配方案，经委员会审议表决通过后，报公司董事
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会审议决定。
第五章 议事规则
第十四条 委员会召开会议，于会议召开前十天通知全体委
员，会议由召集人主持，召集人不能出席时，可委托其他一名委
员主持。有以下情况之一的，应召开委员会临时会议：
（一）董事会要求召开的；
（二）召集人委员提议召开的；
（三）经半数以上委员提议召开的。
第十五条 委员会会议有三分之二以上的委员出席方可举
行，每一名委员拥有一票表决权。委员会会议作出的决议，必须
经全部委员的过半数通过。出席委员会会议的委员应当在会议决
议上签字确认。
第十六条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临
时会议可以采取电子通讯表决的方式召开。
第十七条 公司董事和高级管理人员认为必要时可列席委
员会会议。
第十八条 委员会在必要时，可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 列席人员或聘请中介机构不具有表决权。
第二十条 委员会会议应当有会议记录，会议记录应当详细，
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出席会议的委员应当在会议记录上签名。委员会会议记录由公司
董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，
则应继续保留，直至该事项的影响消失。会议记录至少应当包括
以下事项：
（一）会议举行的时间、地点、主持人姓名；
（二）出席及委托出席会议的委员姓名；
（三）会议的议题及议程；
（四）参加会议人员的发言要点；
（五）每项决议事项的表决方式和结果，表决结果应包括赞
成、反对或弃权的票数；
（六）记录人员姓名；
（七）其他应记载的事项。
第二十一条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第二十二条 委员会会议的召开程序、表决方式、会议记录
和会议通过的议案，必须遵循有关法律、法规、中国证监会规范
性文件、证券交易所规则及《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十三条 出席会议的委员对会议所议事项负有严格保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
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第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、
中国证监会规范性文件和证券交易所规则及《公司章程》规定执
行。
本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、中国证监会规
范性文件和证券交易所规则及《公司章程》相关规定相抵触时，
按相关规定执行。
第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执
行，2024 年印发的《内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会
提名薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。
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