广州市嘉诚国际物流股份有限公司 董事会秘书工作细则
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董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规和其他规范性文件及《广州市嘉诚国际物流股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。
第二条 公司董事会设董事会秘书一名。公司董事会秘书为公司高级管理人
员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。公司董事会在聘任董事会
秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事
会秘书负责公司信息披露管理事务、投资者关系管理事务、股权管理事务和规范
运作培训事务，负责协助公司董事会加强公司治理机制建设、协助董事会制定公
司资本市场规划运作事务等。
第二章 董事会秘书的选任
第四条 董事会秘书由公司董事会聘任。
第五条 董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管
理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
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禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）最近三年受到过中国证监会行政处罚；
（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（七）存在重大失信等不良记录；
（八）公司现任审计委员会成员；
（九）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
第七条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告
并向上海证券交易所提交以下文件：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任
职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（五）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真
及通信地址等。
董事会秘书应当保证相关监管机构可以随时与其联系。上述有关通信方式的
资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第九条 上市公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发
生之日起一个月内将其解聘：
（一）本工作细则第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
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（五）有违反法律法规或其他规范性文件、《公司章程》、相关监督机构有
关规定的行为，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任前，应当接受公司董事会离任审
查，在公司审计委员会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。公司
应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在离任后持续履行保密
义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十一条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。在此期间，并不当
然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过
三个月的，按照规定由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的
董事会秘书。
第三章 董事会秘书的职责
第十二条 公司董事会秘书负责本公司信息披露管理事务，包括：
(一)负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司
信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
(三)筹备组织公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议，参加股
东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
字确认；
(四)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证
券交易所问询；
(五)组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、交易所相关规定进行
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培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(六)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
(七)《公司法》、公司章程、董事会授权的其他职责及证券交易所要求履行
的其他职责。
第十三条 公司董事会秘书应协助本公司董事会加强公司治理机制建设，包
括：
（一）组织筹备并列席公司高级管理人员相关会议、董事会会议及其专门委
员会会议和股东大会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十四条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者
的沟通、接待和服务工作机制。
第十五条 董事会秘书负责本公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关
规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十六条 董事会秘书协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹
划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十七条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高
级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十八条 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉
义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或
可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向董事会和上海证券交易所报告。
第十九条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管
理人员和相关工作人员应配合董事会秘书的履职行为。
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第二十条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
第二十一条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十二条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻
挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十三条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及
离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行
为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第四章 董事会秘书的培训
第二十四条 公司董事会秘书候选人或和证券事务代表候选人应取得董事会
秘书资格培训合格证书。
第二十五条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所
举办的董事会秘书后续培训。
第二十六条 公司董事会秘书的培训内容包括公司信息披露、公司治理、投
资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
第二十七条 公司董事会依据本公司高级管理人员考核办法对董事会秘书实
施年度考核。
第五章 法律责任
第二十八条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失
的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书
也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议并记载于
会议记录的，可免除责任。
第二十九条 董事会秘书违反法律、行政法规或《公司章程》，则根据有关法律、
行政法规或《公司章程》的规定，追究其相应的责任。
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第六章 附则
第三十条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件 或
《公司章程》规定不一致时，以法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》 的
规定为准。
第三十一条 本工作细则所称“以上”含本数。
第三十二条 本工作细则由公司董事会负责解释及修订，自公司董事会审议
通过之日起实施。
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