内蒙古第一机械集团股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范本公司的信息披露行为，加强信息披露事务
管理，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者
合法权益，促进公司依法规范运作，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司
信息披露管理办法》
《上市公司收购管理办法》
《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，
制定本制度。
第二条 信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守《上市
公司信息披露管理办法》的规定。
公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、
公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、
误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行
政法规和中国证监会的规定。
第三条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资
- 1 -
者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法
规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕
信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交
易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要
披露但尚未披露的信息。
第四条 公司信息披露的常设机构为信息披露事务管理部
门。
第五条 公司信息披露采用直通信息披露和非直通信息披
露两种方式。公司及相关信息披露义务人应当通过上海证券交易
所上市公司信息披露电子化系统或者本所认可的其他方式提交
信息披露文件，并通过上海证券交易所网站和符合国务院证券监
督管理机构规定文件的媒体对外披露。
第六条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以
自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得
与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自
愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致
性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证
- 2 -
券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操
纵等其他违法违规行为。
第八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级
管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作
出公开承诺的，应当披露。
第九条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明
书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、
证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报
告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中
国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式
代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当
履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可
以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公
告。
第十一条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相
关备查文件报送公司注册地证监局。
- 3 -
第十二条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文
文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文
本发生歧义时，以中文文本为准。
第十三条 公司应当按照《证券法》《上市公司监管指引第
易所相关规定建立内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的
保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人登记
管理等作出规定。
第十四条 碳排放信息披露内容主要包括二氧化碳减少排
放量及减碳措施等。
披露的碳排放数据需经科学核算，减碳措施成效显著，确保
真实准确完整。
预披露的碳排放信息，经公司主管领导审核通过后，向兵器
工业集团上报，经兵器工业集团主管部门审核后依法披露。
第二章 公司信息披露的责任划分
第十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人和最终责任人，
对公司信息披露事务管理承担首要责任；
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的主要
责任人，负责管理公司信息披露事务；
- 4 -
（三）全体董事、高级管理人员负有连带责任；
（四）各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是该部门
及该公司的信息报告第一责任人。
第十六条 董事和董事会的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准
确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披
露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（二）董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施
情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报
告中披露公司信息披露事务管理制度执行情况；
（三）董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况
和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、
获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大
信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书；
（四）独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董
事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，
发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改
正。公司董事会不予改正的，应当立即向上海证券交易所报告。
独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露
事务管理制度进行监督检查的情况；
（五）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公
司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
- 5 -
（六）就任子公司董事、高级管理人员的公司董事有责任将
涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、
资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信
息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会
报告。
第十七条 高级管理人员的责任：
（一）高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有
关事项发生的当日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、
融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况等事项、
已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时告知董
事会秘书，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、
真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任；
（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司
定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股
东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；
（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事
项发生的当日内）向公司总经理报告子公司生产经营、对外投资、
融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况等事项，
子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书
面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未
公开披露前负有保密责任；
（四）高级管理人员提交董事会的报告和书面材料应履行相
- 6 -
应的交接手续，并由双方就交接的报告及书面材料情况和交接日
期、时间等内容签名认可。
第十八条 董事会秘书、证券事务代表和信息披露事务管理
部门的责任：
（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，
负责准备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构
布置的任务。
（二）负责未公开披露信息的保密工作，制订保密措施。内
幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海
证券交易所和内蒙古证监局。
（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，
包括建立信息披露事务管理制度和内部重大信息报告制度，负责
与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、
董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息
披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积
极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预
董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的要求披露信息。
（四）董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公
司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露
职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信
息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股
百分之五以上的股东。
- 7 -
（五）证券事务代表负责人协助董事会秘书工作，同样履行
董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；信
息披露事务管理部门是公司信息披露事务的日常工作部门，在董
事会秘书的直接领导下，统一负责定期报告和临时报告的资料收
集和定期报告、临时报告的编制，协助董事会秘书做好信息披露
事务。
第十九条 公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人
是该部门及该公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分
公司、控股子公司应当指定专人作为联络人，负责向信息披露事
务管理部门或者董事会秘书报告信息。
各部门以及各分公司、控股子公司负责人应当及时提供或报
告本制度所要求的各类信息，并对所提供的信息、资料的真实性、
准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负
责其所在单位或公司的未披露信息的保密工作。
第二十条 持有公司百分之五以上股份的股东、公司关联人
和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及公司股权变动
及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事
会，并协助公司完成相关的信息披露。
第三章 定期报告及临时报告
第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期
报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，
- 8 -
均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。
第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四
个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个
月内编制完成并披露。
第二十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债
券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年
度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
- 9 -
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前
十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经
营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的
行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、
业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未
经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息
应当经审计风险防控委员会审核，由审计风险防控委员会全体成
员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计风险防控委员会成员无法保证定期报告中财务信息的
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核
定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监
- 10 -
会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的
实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员
可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎
原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不
仅因发表意见而当然免除。
第二十七条 业绩预告和业绩快报
公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣
除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营
业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）
- 11 -
项情形之一的，应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
上市公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上
升或者下降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本
规则前款第（三）项的规定披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元。
公司股票按照《股票上市规则》规定，已被实施退市风险警
示的，应当于会计年度结束后 1 个月内预告全年营业收入、扣除
与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业
收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第二十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩
传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及
时披露本报告期相关财务数据。
第二十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计
意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，上海证券
交易所认为涉嫌违法的，将提请中国证监会立案调查。
第三十条 公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告
的，中国证监会将立即立案调查，上海证券交易所将按照股票上
市规则予以处理。
第三十一条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中
国证监会和上海证券交易所制定。
- 12 -
第三十二条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立
即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）
《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公
司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公
司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产
分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所
持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻
结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对
- 13 -
公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措
施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人
员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到
三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影
响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产
生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并
配合公司履行信息披露义务。
第三十三条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注
册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履
- 14 -
行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发
生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时
披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十五条 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的
详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，
解释未能按要求披露的原因，并承诺在 2 个交易日内披露符合要
求的公告。
第三十六条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持
续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关
风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司
应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十七条 公司控股子公司应当参照本制度建立信息披
露事务管理制度，发生本制度第三十一条规定的重大事件，可能
- 15 -
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当上报公
司履行信息披露义务。
公司参股公司的信息披露事务管理和报告制度参照适用本
条规定，发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的事件的，应当上报公司履行信息披露义务。
第三十八条 涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、
回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发
生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，
披露权益变动情况。
第三十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异
常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者当市场出现有关公司
的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成
立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、
核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进
行，并予以公开澄清。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机
构或者个人，包括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、
主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、
合作方、媒体、研究机构等。
第四十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者
证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其
- 16 -
衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 未公开信息的传递、审核、披露流程
第四十一条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注
信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限
内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服
务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信
息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或
者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第四十二条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息单位的经办人对相关信息资料进行保密审查；
（二）提供信息单位的负责人对相关信息资料进行保密审查；
（三）公司保密办公室进行保密合规性审核；
（四）公司定密负责人进行审批；
（五）董事会秘书对以上材料进行审核、签发。
第四十三条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
（一）董事长；
（二）总经理经董事长授权时；
（三）经董事长或董事会授权的董事；
（四）董事会秘书；
- 17 -
（五）证券事务代表。
第四十四条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，
应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通
过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第四十五条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，董事会秘书组织相关业务部门提交编
制报告所需的相关资料。财务管理部门负责组织财务审计（如需
要）
，提交董事会秘书财务报告、财务附注说明和有关财务资料。
（二）财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报
告草案，提请董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，董
事、高级管理人员签署书面确认意见；
（五）审计风险防控委员会应当对定期报告中的财务信息进
行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披
露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公
司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文
稿通报董事和高级管理人员。
第四十六条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
- 18 -
（一）董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务
人提供的信息，应立即向董事长报告，并组织信息披露事务管理
部门起草披露文稿，进行合规性审查；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重
大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、
股东会审批；经审批后，由董事会秘书负责信息披露。
（三）临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。
第四十七条 重大信息报告、流转、审核、披露程序
（一）当重大信息发生时或虽未发生，但已在计划中并考虑
执行或将要发生时（如签署意向性协议、项目中标），无论是否
进行，都须由各所涉及事项的义务人及单位责任人在知悉后及时
（24 小时内）报告公司董事长并同时转报董事会秘书。董事长
应督促董事会秘书做好相关信息披露工作；公司高管人员以及分、
子公司、各职能部门的负责人报告总经理，再由总经理上报董事
长。持有公司百分之五以上的股东告知董事会秘书，再由董事会
秘书上报董事长。
前述报告应为书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，
但董事会秘书认为必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关
材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、
法律、法规、法院判决及情况介绍等。所报重大信息如有文字资
料，应连同文字资料一同上报。报告人应对提交材料的真实性、
准确性、完整性负责。重大信息所涉及到的义务人、单位责任人、
- 19 -
内幕信息知情人，在公司董事会未进行披露前，应对所报信息严
格保密并做好内幕信息知情人备案，应当将该信息的知情者控制
在最小范围内，且不得向外界透露。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应
当知会董事会秘书，如因特殊情况未提前告知的，应在文件签署
后立即报送董事会秘书和信息披露事务管理部门。
（二）董事会秘书评估、审查相关材料，认为确需尽快履行
信息披露义务的，应立即组织信息披露工作人员起草信息披露文
件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序
的，尽快提交董事会、股东会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证
券交易所并在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事
长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第四十八条 公司信息发布应当遵循以下流程并填写《信息
披露内部审核表》
（附件 1）：
（一）信息披露事务管理部门负责按照交易所要求制作信息
披露文件初稿；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查；
（三）董事会秘书将信息披露文件提交董事长（或董事长授
权总经理）审定；并按规定履行董事会、股东会等相关审批程序；
（四）董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核；
- 20 -
（五）在中国证监会指定媒体、网站上进行公告；
（六）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件及时
报送证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（七）信息披露事务管理部门对信息披露文件及公告资料进
行归档保存。
第四十九条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询
后，应及时报告公司董事长，并与涉及的单位联系、核实后，如
实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织信息披露
事务管理部门起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部
门进行回复。
第五十条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他
董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何
有关公司的重大信息，不得以新闻发布或答记者问等形式代替信
息披露。
第五十一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告
和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及
时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第五十二条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯以及对
外宣传文件涉及本制度提及相关事项的，其初稿应交董事会秘书
审核后方可定稿、发布，防止泄露公司未经披露的重大信息。
第五十三条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、
投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体
- 21 -
采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段
通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外
发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。
第五十四条 审计风险防控委员会应当对公司董事、高级管
理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情
况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处
理建议。
第五十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事
务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公
司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东
会、董事会会议、审计风险防控委员会会议和高级管理人员相关
会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜
的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包
括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，
及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应
当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持
- 22 -
有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及
其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较
大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所
持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者
公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制
人应当及时、准确地以书面形式告知公司并配合公司及时、准确
地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，
不得要求公司向其提供内幕信息。
第五十七条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实
际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履
行信息披露义务。
第五十八条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上
的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送
公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审
议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
- 23 -
和信息披露义务。
第五十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分
之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券
服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、
完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发
现上市公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导
性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、
纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务
机构应当及时向公司注册地证监局和上海证券交易所报告。
第六十一条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议
后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更
换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具
体原因和会计师事务所的陈述意见。
第六十二条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公
司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买
卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告
等文件中使用内幕信息。
- 24 -
第五章 与媒体、投资者、证券服务机构的沟通制度
第六十三条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未
经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
公司应当规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公
司信息，防止出现违反公平信息披露的行为。
第六十四条 信息披露事务管理部门负责投资者关系的日
常管理，建立投资者关系活动档案，负责制定投资者、中介机构、
媒体等的接待计划与工作流程，实行投资者、中介机构、媒体现
场参观、座谈沟通预约制度，所有来访接待事宜均应事前向董事
会秘书报告，并取得其批准。
统筹安排接待事宜，指派专人接待、陪同、参观、回答问题
并记录，陪同人员应如实、准确介绍公司情况，对公司未公开的
重大信息负有保密义务并承担相应责任。
第六十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接
受投资者现场调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事
件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供未公开信息。
第六十六条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定
对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，
不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所
获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
- 25 -
（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未
公开重大信息，除非公司同时披露该信息；
（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利
预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实
根据的资料；
（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或
使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第六十七条 公司应认真核查特定对象告知的投资价值分
析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应
要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告上海证券交易所并
公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息，并明
确告知在此期间不得买卖公司证券。
必要时，公司将与特定对象的沟通情况置于公司网站上或以
公告的形式对外披露，或通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、
网上说明会等方式扩大信息的传播范围，以使更多投资者及时知
悉了解公司已公开的重大信息。
第六十八条 公司进行接待和推广活动应建立备查登记制
度，对接受或邀请对象的调研、沟通、采访及宣传、推广等活动
予以详细记载。至少应记载以下内容：
（一）活动参与人员、时间、地点、方式；
- 26 -
（二）活动的详细内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；
（四）其他内容。
第六章 涉及公司股东和实际控制人的信息披露
第六十九条 公司股东和实际控制人应严格按照《上市公司
收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定披
露有关收购及股份权益变动等信息，并保证其所披露的信息真实、
准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七十条 公司、证券交易所向公司股东或实际控制人询问、
调查有关情况和信息时，相关股东和实际控制人应及时给予回复，
提供相关资料，确认或澄清有关事实。
第七十一条 公司股东和实际控制人应保证其向公司和证
券交易所做出的回复、提供的资料和信息真实、准确、完整。
第七十二条 公司股东和实际控制人对公司及公司的其他
股东负有诚信义务。公司股东和实际控制人应严格履行其所做出
的承诺，不得擅自变更或者解除。
第七十三条 公司股东和实际控制人以及其他知情人员不
得以任何方式泄漏内幕消息，不得进行内幕交易、操纵市场或者
其他欺诈活动。
第七十四条 公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法
- 27 -
规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司
和其他股东的利益。
第七十五条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、
支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第七十六条 公司股票及其衍生品种交易出现异常波动时，
公司股东和实际控制人应及时给予公司答复，告知公司是否存在
与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影
响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大信息。
第七十七条 公共传媒上出现与公司股东或实际控制人有
关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报
道或传闻，相关股东或实际控制人应积极配合公司调查、了解情
况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复公司。
第七十八条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制
人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息
披露义务。
第七十九条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上
的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送
公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回
避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，
规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第八十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之
- 28 -
五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知
公司，配合公司履行信息披露义务。
第八十一条 公司股东和实际控制人应及时将其对证券监
管机构、公司或其他股东做出的承诺事项告知公司并报送上海证
券交易所备案，同时按上海证券交易所有关规定予以披露。
第七章 公司董事、高级管理人员买卖公司股份的报告、申报
第八十二条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及
其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该
买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进
行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第八十三条 公司董事和高级管理人员应在买卖公司股份
及其衍生品种后两个交易日内，通过公司董事会向上海证券交易
所申报，并在其指定网站进行公告，公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第八十四条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其
变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上
- 29 -
市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务
规则的规定履行报告和披露等义务。公司董事和高级管理人员减
持公司股份，还应当按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份
变动管理》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——
股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、
部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第八十五条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易
的，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。
第八章 股价敏感信息的归集、保密及排查
第八十六条 股价敏感信息是指可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的信息。
第八十七条 公司股价敏感信息排查工作由公司信息披露
事务管理部门负责，主要排查事项包括关联交易事项、常规交易
事项、生产经营活动中发生的重大事件、突发事件、重大风险事
项等。对关联交易事项和常规交易事项达到《上海证券交易所股
票上市规则》披露要求的要及时向董事会秘书报告。
第八十八条 公司信息披露事务管理部门应对公司、控股股
东及所属企业进行股价敏感信息排查，同时对敏感信息的归集、
- 30 -
保密及披露进行管理，防止敏感信息的泄漏。
第八十九条 在排查过程中，公司信息披露事务管理部门应
密切关注公司控股股东拟转让持有公司股份的动向，对其股份转
让的进程，应及时向董事会和经理层报告
第九十条 持有公司百分之五以上股份的股东应对股价敏
感信息进行排查，其持有的本公司股份出现被质押、冻结、司法
拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东单位应立即将有关信息
以书面形式通过信息披露事务管理部门通知董事会。
第九十一条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外
宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防
止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和
会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务
信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督
流程按《公司内部审计管理制度》规定执行。
第十章 信息披露相关文件、资料的档案管理
- 31 -
第九十四条 信息披露事务管理部门负责公司信息披露文
件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表
具体负责档案管理事务。
第九十五条 董事、高级管理人员、各部门和子公司履行信
息披露职责的相关文件和资料，信息披露事务管理部门应当予以
妥善保管。
第九十六条 信息披露事务管理部门负责保管招股说明书、
上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东
会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于
第九十七条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘
书批准，信息披露事务管理部门负责提供。
第十一章 保密措施及行业特殊披露要求
第九十八条 信息披露的义务人及其他因工作关系接触到
应披露的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的
信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信
息。公司通过经营分析会、路演、接受投资者调研等形式就公司
的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，
不得提供内幕信息。
第九十九条 信息披露的义务人应采取必要措施，在信息公
- 32 -
开披露前将其控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和
保管。
第一百条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关
尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍
生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信
息予以披露。一旦内幕消息泄露，由董事会秘书负责及时采取补
救措施进行公告，并加以解释和澄清，同时报告上海证券交易所
和中国证监会内蒙古证监局。
第一百〇一条 公司应在信息知情人入职时与其签署保密
协议，约定对其了解和掌握的公司未披露信息予以严格保密，不
得在该等信息公开披露之前向第三人透露。
第一百〇二条 可能对公司证券及其衍生产品市场价格产
生重大影响的信息（包括但不限于公司的资本运作计划、重大合
同的签订或履行、重大投融资计划）为一级保密信息，其他信息
为二级保密信息。
第一百〇三条 公司董事会应采取必要的措施，在保密信息
公开披露之前，将保密信息知情者控制在最小范围内。一级保密
信息应指定专人报送和保管，除董事长、董事会秘书及主管高管
人员外，一级保密信息在履行内部决策程序前，不应透露给其他
任何人。
公司根据需要，将保密信息透露给所聘请的专业机构不视为
违反保密责任，但公司应采取必要措施保证所聘请的专业机构履
- 33 -
行保密义务。
第一百〇四条 获悉保密信息的知情人员不履行保密义务
致使保密信息提前泄露并因此给公司造成损失的，相关责任人员
应对公司承担赔偿责任；其因泄露保密信息而取得的收益应归公
司所有。
第一百〇五条 公司及下属子公司应建立军品信息披露审
查制度。公司及下属子公司的保密部门负责对涉密信息进行审查，
并根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的
相关规定进行脱密处理，或申请豁免披露。
第一百〇六条 下属子公司的信息披露负责人在向公司信
息披露负责人报告信息前，应将涉密信息进行保密审查并对涉密
信息进行处理，待相关信息符合保密要求后再向公司信息披露负
责人递交。公司的信息披露负责人在对外披露信息前，应将涉密
财务信息进行保密审查并对涉密信息进行处理，待相关信息符合
保密要求后再进行披露。
第一百〇七条 因公司行业特殊性导致公司及下属子公司
的涉及国家秘密的财务信息，应该严格按照《军工企业对外融资
特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定进行披露。
第一百〇八条 涉密财务信息，是指涉及国家秘密、反映公
司或公司下属子公司某一特定日期的财务状况和某一会计期间
经营成果、现金流量等情况的会计信息。
第一百〇九条 对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间
- 34 -
接推断出国家秘密的财务信息，公司及下属子公司对外披露前应
当采用代称、打包或者汇总等方式，按照《军工企业对外融资特
殊财务信息披露管理暂行办法》的要求进行脱密处理；对于无法
进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的
财务信息，应当依照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理
暂行办法》的规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁
免披露。
第一百一十条 公司公开披露的企业风险、能力等相关分析
信息中，不得对军品的规模变动、结构变动、盈利状况、发展趋
势等进行定量分析，不得同时对企业整体和民品的规模变动、结
构变动、盈利状况、发展趋势等进行定量分析，杜绝出现可能间
接推断出国家秘密的信息。
第一百一十一条 为了保护投资者利益，除《军工企业对外
融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定需要脱密处理，或者
申请豁免披露的财务信息外，公司及下属子公司不得以保密为由
规避依法应当予以公开披露的财务信息。
第十二章 监督管理与法律责任
第一百一十二条 中国证监会可以要求信息披露义务人或
者其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、
说明或者提供相关资料，并要求公司提供证券公司或者证券服务
- 35 -
机构的专业意见。
中国证监会对证券公司和证券服务机构出具的文件的真实
性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补
充，并调阅其工作底稿。
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，证券公司
和证券服务机构应当及时作出回复，并配合中国证监会的检查、
调查。
第一百一十三条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充
分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第一百一十四条 信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员违反《上市公司信息披露管理办法》的，中国证监会为防
范市场风险，维护市场秩序，可以采取以下监管措施：
（一）责令改正；
（二）监管谈话；
（三）出具警示函；
（四）责令公开说明；
（五）责令定期报告；
（六）责令暂停或者终止并购重组活动；
（七）依法可以采取的其他监管措施。
- 36 -
第一百一十五条 公司未按《上市公司信息披露管理办法》
规定制定公司信息披露事务管理制度的，由中国证监会责令改正；
拒不改正的，给予警告并处十万元以下罚款。
第一百一十六条 信息披露义务人未按照《证券法》规定在
规定期限内报送有关报告、履行信息披露义务，或者报送的报告、
披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证
监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。
公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、
报告义务的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。
第一百一十七条 任何单位和个人泄露上市公司内幕信息，
或者利用内幕信息买卖证券的，由中国证监会按照《证券法》第
一百九十一条处罚。
第一百一十八条 任何单位和个人编造、传播虚假信息或者
误导性信息，扰乱证券市场的；证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、中国
证监会及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息
误导的；传播媒介传播上市公司信息不真实、不客观的，由中国
证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。
第一百一十九条 公司董事在董事会审议定期报告时投赞
成票，又在定期报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予
警告并处十万元以下以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人
- 37 -
员采取证券市场禁入的措施。
公司审计风险防控委员会成员在审计风险防控委员会审核
定期报告中的财务信息时投赞成票，又在定期报告披露时表示无
法保证相关信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国
证监会可以对相关人员给予警告并处十万元以下罚款；情节严重
的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第一百二十条 利用新闻报道以及其他传播方式对公司进
行敲诈勒索的，由中国证监会责令改正，并向有关部门发出监管
建议函，由有关部门依法追究法律责任。
第一百二十一条 公司及其他信息披露义务人违反《上市公
司信息披露管理办法》的规定，情节严重的，中国证监会可以对
有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第一百二十二条 违反《上市公司信息披露管理办法》，涉
嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第十三章 信息披露暂缓与豁免
第一百二十三条 公司及其他信息披露义务人应当审慎确
定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。
暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交
易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，
应当有确实充分的证据。
- 38 -
第一百二十四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分
的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导
致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），
依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的
义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采
访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意
识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第一百二十五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信
息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合
下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信
息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他
人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第一百二十六条 公司及其他信息披露义务人暂缓、豁免披
露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
- 39 -
第一百二十七条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及
国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键
信息等方式豁免披露该部分信息。
公司及相关信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息
涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去
关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披
露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第一百二十八条 公司及相关信息披露义务人暂缓披露临
时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后
及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部
审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第一百二十九条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会
秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。上市公司应当妥善保
存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第一百三十条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露
有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露
定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、
季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、
日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
- 40 -
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定
的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定
属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、
内幕信息知情人名单等事项。
第一百三十一条 公司及相关信息披露义务人应当在年度
报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或
者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易
所。
第一百三十二条 相关业务部门及子公司申请特定信息暂
缓、豁免披露的，应填写信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批
表（附件 1）并附上有关内幕知情人签署的保密承诺（附件 3）、
《内幕信息知情人登记表》
（附件 3），提交公司信息披露事务管
理部门。前述报告应通过书面、电话、电子邮件、口头等形式进
行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的
报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、
政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提
交材料的真实性、准确性、完整性负责。公司签署涉及重大信息
的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董
事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报
送董事会秘书。公司董事会秘书在两个交易日内对相关信息是否
- 41 -
符合暂缓或豁免披露的条件进行审核。
第一百三十三条 经公司董事会秘书审核可以对特定信息
作暂缓、豁免披露处理的，应由公司董事会秘书负责登记，并经
公司董事长签字确认后，由信息披露事务管理部门妥善归档保管。
董事会秘书登记的事项一般包括：
（一）暂缓或豁免披露的事项内容；
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三）暂缓披露的期限；
（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（五）相关内幕人士的书面保密承诺；
（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
第十四章 重要信息披露前的规范管理
第一百三十四条 本制度适用于公司及子（分）公司及其董
事、高级管理人员及其他相关人员，公司对外报送重要信息涉及
的外部单位及个人。公司能够施加重大影响的参股公司、分支机
构。前述主体应严格执行本规定的相关要求，同时督促外部单位
或个人遵守本规定的相关要求。
第一百三十五条 本制度所指“重要信息”，是指尚未披露
的、对公司股票交易价格可能产生影响的所有信息，包括但不限
于定期报告、临时报告、财务数据、统计数据、需报批的重大事
- 42 -
项等，如信息涉密需执行保密办公室审核流程。本制度所指“尚
未披露”是指公司尚未在中国证券监督管理委员会指定的上市公
司信息披露刊物或网站上正式披露。
前款所称重大事项所包括但不限于本制度第三十二条规定
的重大事项。
第一百三十六条 对于无法律法规及其他相关规定依据的
外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。
第一百三十七条 公司依据法律法规需向特定重要信息使
用人报送定期报告、临时报告、重大事项等相关信息的，提供时
间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得
少于向重要信息使用人提供的信息内容；同时，公司应将报送依
据、报送对象、报送信息的类别、报送时间、业绩快报披露情况、
对重要信息使用人保密义务的书面提醒情况、登记备案情况等向
中国证监会、内蒙古证监局和上海证券交易所报备。
第一百三十八条 公司依照国资、统计、税收征管、国防工
业等相关法律法规的规定向政府有关部门或其他外部单位报送
统计报表等相关信息的，或公司因申请授信、贷款、融资、商务
谈判等特殊情况确实需要向对方提供公司的尚未公开重大信息
的，经办人员应当通过恰当的保密方式传递内幕信息，并按照下
列流程办理。
（一）公司本部重要信息的使用。由经办人员填写《重要信
息报送审批表》
（附件 5），经部门负责人、信息披露事务管理部
- 43 -
门、董事会秘书审核批准后方可对外报送和使用，信息提供部门
应见到审批意见后方可提供数据，同时经办人员作为此事项内幕
知情人登记在案备查，填写《内幕信息知情人登记表》
（附件 3）。
（二）子（分）公司重要信息的使用。由经办人员填写《重
要信息报送审批表》
（附件 5）
，子（分）公司相关负责人、公司
信息披露事务管理部门、董事会秘书审核批准后方可对外报送。
（三）重要信息对外报送时，经办人员须向信息接收人员提
供《内幕信息保密提示函》
（附件 6），要求对方接收人员签署《重
要信息报送回执单》
（附件 7）
，并将《对外信息报送审批表》以
及《重要信息报送回执单》签字原件交由信息披露事务管理部门
存档，复印件留本部门存档备查。
（四）重要信息对外报送后，经办人员须及时将信息接收人
员相关资料告知信息披露事务管理部门，并按规定填写《内幕信
息知情人登记表》
（附件 4），登记在案备查。
（五）重要信息对外报送的经办人和审批人对报送信息的真
实性、准确性、完整性负责，董事会秘书对报送程序的合规性负
责。
第一百三十九条 在未披露前，公司应将报送的相关信息作
为内幕信息，采取“一事一审批备案”方式，并书面提醒信息接
收单位相关人员履行保密义务。
第一百四十条 外部单位或个人不得泄漏公司依据法律法
规报送的未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买
- 44 -
卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
第一百四十一条 外部单位或个人在相关文件中不得使用
公司报送的未公开重要信息，除非与公司同时披露该信息。
第一百四十二条 外部单位或个人因保密不当致使前述重
大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券
交易所报告并公告。
第一百四十三条 外部单位或个人应该严守上述条款，如违
反本制度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损
失的，公司将依法要求其承担赔偿责任。
如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人
买卖本公司证券的，公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪
的，应当将案件移送司法机关处理。
第一百四十四条 重要信息使用和报送过程中涉及国家秘
密及商业秘密的，依照国家、公司保密相关规定执行。
第十五章 附则
第一百四十五条 本制度下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的
证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券
业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报
告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公
- 45 -
司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、
资信评级机构等。
（二）信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易
有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，
以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务
的主体。
（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易
日内。
（四）上市公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联
法人（或者其他组织）：
上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
及其一致行动人；
- 46 -
内，存在上述情形之一的；
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公
司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
管理人员；
偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，
配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
月内，存在上述情形之一的；
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利
益倾斜的自然人。
第一百四十六条 公司按照证券交易所的规定发布可持续
发展报告。
第一百四十七条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和
《上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《上
市规则》的规定执行。
- 47 -
第一百四十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第一百四十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起执
行，2022 印发的《内蒙古第一机械集团股份有限公司信息披露
事务管理制度》同时废止。
- 48 -
附件 1
信息披露内部审核表
公告名称
公告编号 拟披露时间
□定期 □临时
公告性质 审核程序 □事前审核 □事后审核
□会议资料
对应公告指引
媒体名称
附件及报备文件
意见：
编制人/经办人
签字： 年 月 日
意见：
复核人
签字： 年 月 日
意见：
部门领导
（定密责任人）
签字： 年 月 日
意见：
党委工作部
（备案）
签字： 年 月 日
意见：
是否涉及 财务金融部
□是 □否
财务数据 领导
签字： 年 月 日
公司业务 意见：
主管领导
（定密责任人） 签字： 年 月 日
是否属于 意见：
□是 □否 董事长
重大事项
- 49 -
签字： 年 月 日
- 50 -
附件 2
内蒙古第一机械集团股份有限公司
信息披露暂缓或豁免业务事项登记审批表
登记时间 登记人员
申请部门 申请人员
登记事由 □暂缓 □豁免
事项类型 □国家秘密 □商业秘密
暂缓或豁免披露的
事项内容
暂缓或豁免披露的
原因和依据
暂缓披露的期限
是否已填报暂缓或豁免
□是 □否
事项的知情人名单
相关内幕知情人
□是 □否
是否书面保密承诺
意见：
申请部门负责人意见
年 月 日
董事会秘书意见
年 月 日
董事长意见
年 月 日
- 51 -
附件 3
内蒙古第一机械集团股份有限公司
信息披露暂缓或豁免事项知情人保密承诺函
本人 （身份证号码： ）作
为内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称公司）
事项的知情人，本人声明并承诺如下：
容；
密义务，在暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本
人承诺不泄露该信息，不买卖公司股票，也不建议他人买卖公司
股票；
悉公司暂缓、豁免披露事项之日起，主动填写公司《信息披露暂
缓或豁免事项知情人登记表》等文件并报公司董事会办公室备案；
人愿承担相应的法律责任。
承诺人：
签署日期： 年 月 日
- 52 -
附件 4
内蒙古第一机械集团股份有限公司
内幕信息知情人登记表
事项内容：
自然人姓名/
知情人 知情人 所在单 职务/ 证件 联系 知情 亲属关 知悉内幕信 知悉内幕 知悉内幕 登记
法人名称/政 证件号码 登记人 签字
类型 身份 位/部门 岗位 类型 电话 日期 系名称 息地点 信息方式 信息阶段 时间
府部门名称
备注：1.知情人类型为“法人、政府、自然人”。
- 53 -
附件 5
内蒙古第一机械集团股份有限公司
重要信息报送审批表
报送信息单位及部门
接受信息单位及部门
报送信息内容及类别
报送依据
报送时间
经办人签字
年 月 日
所属部门主管领导意见
年 月 日
证券与权益部意见 信息提供部门意见
年 月 日 年 月 日
董事会秘书意见
年 月 日
- 54 -
附件 6
内蒙古第一机械集团股份有限公司
内幕信息保密提示函
：
本公司此次向贵单位报送的相关材料属于未披露的内幕信
息，现根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及监管要求，
本公司特向贵单位重点提示如下：
人范围，并督促相关信息知情人遵守保密义务和禁止内幕交易的
义务。
内幕信息知情人，负有信息保密义务。在本公司依法定程序公告
相关信息前，所有内幕信息知情人不得泄露相关材料涉及的信息，
也不得利用所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或建议
他人买卖本公司证券。
的或公开披露的文件中不得使用本公司的未公开信息，除非本公
司同时公开披露或已经公开披露该信息。
当致使本公司的未公开信息被泄露的，应当立即通知本公司。
本公司报送的未公开信息，致使本公司遭受经济损失的，本公司
- 55 -
将依法要求其承担赔偿责任；如利用其所知悉的本公司未公开信
息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券的，本公司将向证
券监管机构报告。
公司相关信息的人员登记备案，以备调查之用。
- 56 -
附件 7
内蒙古第一机械集团股份有限公司
重要信息对外报送回执单
内蒙古第一机械集团股份有限公司：
今收到贵公司的《内幕信息保密提示函》
，本公司接收或使
用贵公司所报送文件的人员及其信息如下：
序号 姓名 身份证号 职务或关系
接收人签章：
年 月 日
- 57 -
首页
微信公众号
证券之星APP
