江西国泰集团股份有限公司
董事离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范江西国泰集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和
连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及《江
西国泰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期
届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管
规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事
离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常
经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合
- 1 -
法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、
被解除职务以及其他导致董事实际离职等情形。
第五条 公司董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职
应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原
因，公司收到辞职报告之日辞职生效。
第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于
法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董
事辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞
职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董
事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会
及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定。
第八条 公司董事在任职期间出现《公司法》第一百七
- 2 -
十八条规定不得担任公司董事的情形的，公司应当依法解
除其职务。股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议
作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，
应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事
职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过
半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并
告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上
进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈
述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审
议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。
第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章
程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因
素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第十条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过
之日自动离职。
第三章 离职董事的责任及义务
第十一条 公司董事应在离职后2个交易日内委托公司
通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、
证券账户、离职时间等个人信息。
第十二条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离
职原因如何，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕
- 3 -
公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履
行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，
公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。
第十三条 公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰
公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者
终止。
第十四条 公司董事离职后，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十五条 离职董事应承担的其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或
者终止。
第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致
使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、
规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司
造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及
违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事的持股管理
- 4 -
第十八条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关
于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法
违规的交易。
第十九条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事在离职后6个月内不得转让其所持公司
股份；
（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任
时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定：
持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
外；
第二十条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动
方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行
所作出的承诺。
第二十一条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘
书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和
公司章程相抵触时，依照国家有关法律法规和公司章程的
- 5 -
规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
- 6 -
首页
微信公众号
证券之星APP
