江西国泰集团股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范江西国泰集团股份有限公司（以下简称
“公司”）募集资金的管理和使用,防范资金使用风险，促
进公司持续健康发展，切实维护投资者利益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司募集资金监管规则》及《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，特制订《江西国泰集团股份有限公司募集资金管理办
法》（以下简称“本办法”）。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或
者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用
途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集
资金金额的部分。
第三条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得
直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司
募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募
集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、
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对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第四条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投
向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做
到资金使用规范、公开、透明。
第五条 公司董事会应根据有关法律、法规及规范性文
件的规定，及时披露募集资金的使用情况，履行信息披露
义务。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专
项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存
放于经董事会同意设立的募集资金专户集中管理。募集资
金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专
户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管
协议，并在协议签订后2个交易日内向上海证券交易所报备。
该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项
目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银
行对账单，并抄送保荐机构；
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（四）公司单次或12个月以内累计从募集资金专户支
取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行
费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公
司应当及时通知保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专
户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合
职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方
式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
（八）商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单，以
及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司
可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更
等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日
内向上海证券交易所报备。
第三章 募集资金的使用
第八条 募集资金的使用,必须严格按照本办法及公司
有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有
关部门按照募集资金使用计划、投资项目实施进度提出用
款额度，根据用款额度及公司资金使用的有关规定，报相
关领导审核批准后，办理付款手续。
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第九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公
开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。未经
股东会批准，公司不得变更募集资金用途。
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使
用计划使用募集资金；
（二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情
形时，公司应及时报告上海证券交易所并公告；
（三）募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该
项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出
现异常的原因以及调整后的项目（如有）：
金额未达到相关计划金额50%的；
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整
募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投
资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资
金用途的相关审议程序。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公
司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投
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资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集
资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实
际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正
当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集
资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金
转入专户后6个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资
金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项
中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支
付后6个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐
机构发表明确意见。公司应当及时披露相关信息。
第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管
理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的
产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金
管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，
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不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十四条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理
的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，
公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募
集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的
措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安
全性；
（五）保荐机构出具的意见。
第十五条 公司以闲置的募集资金暂时用于补充流动资
金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资
金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得
通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的
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募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，额度、
期限等事项应当经公司董事会审议通过保荐机构发表明确
同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海
证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还
至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上
海证券交易所并公告。
第十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经
营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用
于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司
应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金
的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当
由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并
提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金
的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在
建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、
投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者
临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将
暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金
的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构
应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银
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行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股
东提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构发表明确
同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海
证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募
集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行
贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投
资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行
贷款对公司的影响；
（六）独立董事、保荐机构出具的意见。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包
括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本
办法第四章的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可
行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条 单个募投项目完成后，公司拟将项目节余资
金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经公司董
事会审议通过，且经独立董事、保荐人发表同意意见后方
可使用。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证
券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项
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目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其
使用情况在年度报告中予以披露。
公司单个募集资金项目节余募集资金（包括利息收入）
用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更
募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括
利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经董
事会和股东会审议通过，且经独立董事、保荐机构发表明
确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应当在董事会
会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%
的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构发表
明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后2个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募
集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应
在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向的变更
第二十一条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金
用途变更，应当在董事会审议后2个交易日内报告上海证券
交易所公告，并履行股东会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项
目或者永久补充流动资金；
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（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间
进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为
改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无
需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公
司应当及时披露相关信息。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公
司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事
会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提
示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的
说明（如适用）；
（五）独立董事、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，
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还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实
际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有
效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募
投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换
的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海
证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示
（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、保荐机构对转让或置换募投项目的
意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说
明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产
的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要
的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监管
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第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资
金的实际使用情况。
第二十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项
目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司
募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下
简称“《募集资金专项报告》”）。相关专项报告应当包
括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用
情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司
应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在
使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资
金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资
份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当
在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公
告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十八条 公司过半数的独立董事、董事会审计委员
会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必要的费
用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内
向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为上市公司
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募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公
告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可
能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十九条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集
资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年
度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下
内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投
资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如
适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论
性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专
项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴
证报告的结论性意见。
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第六章 附 则
第三十条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的，适用本办法。本办法与有关法律、法规及
其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、
法规及其他相关规范性文件的有关规定为准。
第三十一条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不
含本数。
第三十二条 本办法由公司董事会负责解释，自董事会
审议通过之日起生效。
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