拉芳家化股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东及其
他关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利
益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合《拉芳家化股份有限公司章程》
（以
下简称“公司章程”）制定本制度。
第二条 本制度所称“关联方”，与现行有效的《上市规则》之规定具有同等
含义。公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与关联方之间的所有资金往来
均适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两
种情况。
经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交
易所产生的对公司的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付费用和其他支出，代公司关
联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为
公司关联方承担担保责任而形成的债权，及其他在没有商品和劳务提供情况下给
公司关联方使用资金的情形或证券监管机构认定的其他情形。
第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的
合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。控股股东及其他关联方不
得利用任何方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法
权益。
第五条 公司董事和高级管理人员应切实维护公司的经营独立性和合法权益，
严格规范和控制公司及控股子公司与控股股东及其他关联方之间的经营性资金
往来行为，严格防止控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的行为。
第二章 防范资金占用的原则及措施
第六条 公司关联方不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司有偿或无偿地拆借公司的资金给其使用；
（二）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）中国证监会及上海证券交易所认定的其他方式。
第七条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格
限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第八条 公司在与控股股东及其他关联方进行交易时，必须严格执行《公司
法》等相关法律法规和《公司章程》、
《拉芳家化股份有限公司关联交易决策制度》、
《拉芳家化股份有限公司信息披露管理制度》等规定。
第九条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方
通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，超越董事会权限的关联交
易应提交股东会审议批准。
第十条 公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用情形。因关联方占
用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，
董事会应当及时采取有效措施要求公司关联方停止侵害并追究其法律责任。
第十一条 公司董事、高级管理人员及控股子公司负责人对维护公司资金和
财产安全负有法定义务和责任。
第三章 责任和追究
第十二条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，
给公司造成损失的，公司有权要求承担赔偿责任，必要时公司可选择通过诉讼及
其它法律形式索赔。
第十三条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司
资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予行政及/或经济处分。
第十四条 公司或控股子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金占
用情况，给公司造成不良影响的，公司有权视情节轻重对相关责任人给予行政及
/或经济处分。
第十五条 公司及控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其他关联方非
经营性占用资金等现象，给公司造成损失的，公司将视情节轻重对相关的责任人
给予行政及经济处分，并保留追究其相关法律责任的权利。
第四章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过后生效。
拉芳家化股份有限公司董事会
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