拉芳家化股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员离职程序，保障公司治理稳定性及股东合法权益，公司根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《拉芳家化股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合本公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期
届满、辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除
非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事、
高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新任董事、高级管理人员就任前，
原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的
规定，履行董事、高级管理人员职务。
第四条 公司董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效；高级管理人员辞任的，自董事会收
到其辞职报告时生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。除按照《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.8 条、第 3.2.9 条的有
关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注
事项予以披露。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第五条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条第一款第（一）项、第（二）
项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除
其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条第一款第（三）项、第（四）项情形的，
公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的
除外。
第六条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
向股东会提出解除董事职务提案的，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会
审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进
行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要
求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考
虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。
第七条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高
级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定
及董事聘任合同的相关约定，综合考虑后确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第八条 公司董事、高级管理人员应在离职后 2 个交易日内委托公司通过证
券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第九条 董事、高级管理人员应于正式离职 5 日内向董事会办妥所有移交手
续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、
财务资料，以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档
备查。
第十条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因
如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，公
司有权要求其制定书面履行方案及承诺。
第十一条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍
然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离职而免除或者终止。
第十二条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要
求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十三条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离
任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司
任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如
存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十四条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后半年内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以下规定：
其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外（董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部
转让，不受转让比例的限制）；
第十五条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十六条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责
监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第十七条 本制度由董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司
章程及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定
为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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