拉芳家化股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范拉芳家化股份有限公司（下称“公司”）董事和高级管理人
员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《拉
芳家化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公
司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司
董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事成员两名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任，
但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。如
有委员辞任将导致委员会成员人数不符合本细则或者《公司章程》的规定，拟辞
职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。
第三章 职责权限
第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第八条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第九条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名工作组应当在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、高级管理人员人选，然后提交提名委员会；
（三）提名委员会在决策前应当搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）提名委员会负责征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、
高级管理人员人选；
（五）提名委员会根据董事、高级管理人员的任职条件，对提名工作组提出
的人选进行资格审查，并形成明确的审查意见；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十条 提名委员会根据需要召开会议，并于会议召开前3天通过专人送达、
传真、电子邮件等方式通知全体委员，经提名委员会全体委员一致同意，可免除
前述通知期限要求。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
第十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十二条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；也可以采取通
讯（视频、电话等）表决的方式召开。
第十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席
会议。
第十四条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录及其他会议资料须由董事会秘书负责保存。
第十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第十九条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规和《公司章程》等有关规
定执行。本细则与《公司章程》等有关规定相抵触的，以《公司章程》等有关规
定为准。
第二十条 本细则所称“以上”、“低于”含本数；“过”不含本数。
第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十二条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。
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