拉芳家化股份有限公司
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善拉芳家化股份有限公司（以下
简称“公司”）法人治理结构、规范总经理工作，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》和《拉
芳家化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并
结合公司的实际情况，特制定本细则。
第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实股东会、
董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
第二章 总经理任职资格与任免程序
第三条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的
生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。诚信勤勉，廉洁奉公，
民主公道；
（四）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条 具有《公司法》第 178 条规定的情形的人员，不得担任公司总经理。
第五条 国家公务员不得兼任公司总经理。
第六条 总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理，但兼任公
司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数不得超过公司董事总数的二
分之一。
公司的总经理必须专职，总经理在控股股东单位不得担任除董事、监事外的
其他行政职务。总经理在公司领薪。
第三章 总经理权限
第七条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案
（九）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合资经营、
合作经营、借贷等在内的经济合同；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第八条 总经理有权审批符合以下交易事项（交易事项以《上海证券交易所股票上市
规则》所界定范围为准，提供担保、财务资助除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产不足 10%；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产不足 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的不足 10％，或
绝对金额不超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入不足 10％，或绝对金额不超过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润不足 10％，或绝对金额不超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产不足 10%，或绝对金额不超过
第九条 总经理有权审批符合下列标准的关联交易事项：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易（公司提供担
保除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元且占公司最近一期经审计
净资产绝对值低于 0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。
公司进行与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相
关的交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额。
第十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十一条 副总经理的主要职权：
（一）副总经理是总经理的高级助手，协助总经理工作；
（二）受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在其职责范围内签发有
关业务文件，在分管职能上有较大自主决策权；
（三）参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权；
（四）总经理临时授权的其他工作任务。
但是，总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理行使部分
或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定
代理人选。
第四章 总经理义务与责任
第十二条 总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。
第十三条 总经理必须履行下列义务：
（一）遵守国家法律、法规和公司章程；
（二）执行董事会决议；
（三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
（四）定期或不定期向董事会报告工作；
（五）接受董事会质询和监督；
（六）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；
（七）除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易；
（八）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
（九）不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保；
（十一）除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密；
（十二）不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬，不得侵占公司财产；
（十三）不得利用内幕信息从事内幕交易；
（十四）不得编造虚假的信息。
第十四条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行
情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或
开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工
代表意见。
第十六条 总经理违反本细则的非法所得归本公司所有。
第十七条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应提前二个月向董事会递
交辞职报告，待董事会批准后离任。如果在不利于公司的时候辞职和在董
事会未正式批准前辞职原因给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。
总经理须接受在职和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。
第五章 总经理办公会议
第十八条 总经理办公会议：
是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召
集经营班子成员共同研究，从而确保决策的民主化、科学化，最大限度降
低经营决策风险的经营管理会议。必要时，总经理办公会可以征询董事会
的意见。
第十九条 总经理办公会议制度：
总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理因故不能主持会议时，可指
定一名副总经理代其召集主持会议。副总经理、财务负责人、其他高级管
理人员参加。办公会议由总经理视需要决定公司本部有关部门负责人参
加，根据需要也可以通知有关下属企业负责人参加。办公室需于会议召开
提前二天通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席，因故不能到会
的需提前请假。会议通知应当注明会议召开的时间、地点、期限和本次会
议的议题。
第二十条 总经理办公会议不定期召开，具体召开时间由总经理根据实际情况决定。
有下列情形之一的，总经理应在 2 个工作日内召开临时总经理办公会议：
（一）董事长、独立董事提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）其他副总经理提议时；
（四）有突发性事件发生时。
第二十一条 总经理办公会议的程序及具体事宜，由总经理负责制定，并报董事会备
案。出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄
露相关信息。
第二十二条 总经理应当就公司日常经营管理中的重大决定和重大事项向公司董事
会进行报告，并对报告内容的真实性和准确性承担责任。公司发生对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，总经理应及时
向董事会报告。
第六章 总经理奖惩
第二十三条 总经理的薪酬由董事会讨论决定。
第二十四条 总经理在生产经营中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出重大
贡献，董事会可讨论给予嘉奖。
第二十五条 总经理因管理不力，经营不善，给公司造成严重损失或重大质量事故、
安全设备事故，董事会按照《公司章程》和有关规定给予行政处分或经
济处罚，甚至解聘。
第二十六条 总经理班子成员的薪酬、奖惩一般由总经理提出建议，董事会讨论决定，
董事会也可直接决定对总经理班子成员的薪酬和奖惩事项。
第二十七条 总经理及总经理班子成员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法
规的规定，追究法律责任。
第七章 附则
第二十八条 本细则未尽事宜，根据国家有关法律法规及《公司章程》执行。
第二十九条 本细则的生效及修改均需经董事会审议通过。
第三十条 本细则由公司董事会负责解释。
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