拉芳家化股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，规避
投资风险，有效、合理地使用资金，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
和《拉芳家化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规的相关规定，
结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益或生产经营需要而将一定数
量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行的各种形式投资活
动，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主
要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债
券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不以变现
为主要目的的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进
要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 公司投资部是对外投资的归口管理部门。
第二章 审批权限
第六条 为充分行使出资人权利，公司对外投资实行逐级审批制度。严格按照《公司
法》、《上市规则》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定及《公司章
程》的规定权限履行审批程序。
第七条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对
公司的对外投资做出决策。公司股东会、董事会审批权限之外的对外投资项目，以及董事
会授权的总经理权限以内对外投资事项由总经理负责审批。
（一）公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的；但交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东会审议；该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请
股东会以特别决议审议通过；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的
（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，还应提交股东会审议；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；但交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；但交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元的，还应提交股东会审议；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元的；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策程序执行。
第三章 组织管理机构
第八条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对
公司的对外投资做出决策。
第九条 公司投资部为对外投资的决策支持部门，负责项目论证；负责对外投资项目
协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作；负责办理出资手续、工
商登记等工作。
第十条 公司投资部为公司对外投资管理部门，负责对股权投资、资产重组等重大活
动进行项目监管。
第十一条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理税务登记、
银行开户等工作。
第四章 决策程序
第一节 短期投资
第十二条 公司短期投资决策程序：
（一）投资部对随机投资建议预选投资机会和投资对象；
（二）公司财务部负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十三条 公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等
及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十四条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人
员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独
接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十五条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十六条 公司财务部应指定专人负责定期与投资部核对证券投资资金的使用及结存
情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第十七条 投资部对长期投资项目进行初步评估，提出投资建议，经董事会战略委员
会初审批准后报董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序，超过董事会权限的，提
交股东会。
第十八条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第十九条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须
经公司聘任律师审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入
现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门
同意。
第二十一条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析。
第二十二条 公司财务部根据公司所确定的投资项目，对项目实施监督与控制，参与
投资项目审计、终（中）止、清算与交接工作起草相关议案及决议。
第二十三条 公司财务部负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、经营状况
等每季度汇总报表，必要时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情
况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整视变动幅度由董事会或股东会批准。
第五章 收回及转让
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司应收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望市场前景不好的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十六条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处
置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十八条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止资产流失。
第六章 对外投资的人事管理
第二十九条 公司对外投资组建合作、合资公司，应视出资比例及经营需要按公司章
程要求派出董事以及相应的经营管理人员，参与和监督投资公司的运营决策。
第三十条 对于对外投资组建的子公司，公司应按公司章程派出董事及其他高级管理
人员，保证控股公司的运营、决策。
第三十一条 上述规定的对外投资派出人员的人选由公司投资部决定。
第三十二条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在
被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任
被投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的被投资单位的信
息，被投资公司发生重大事项，派出董事及相应的经营管理人员应及时向公司领导汇报并
通知证券法务部。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十三条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详
尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计
核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十四条 公司应聘请审计机构在每年度末对长、短期投资进行全面检查，并按照
规定进行审计。
第八章 被投资公司信息报告制度
第三十五条 被投资公司应每月向公司投资部报送其主要产品产销数据，向财务部报
送财务报表，召开董事会时，应同时将相关材料报送公司证券法务部。
第九章 信息披露
第三十六条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及公司章程
等的规定履行信息披露义务。
第十章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十八条 本制度解释权属公司董事会。
第三十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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